关于 A 有限公司股权转让
的法律意见书
致： A 有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等相干法律、法规及规范性文件的有关规定， 律师事务所（以下简称“本所”或“ ”）接受 A 有限公司（以下简称“ A ”或“公司”）的托付，就 A 之股东 B 有限公司（以下简称“ B ”）转让持有 A 股权（以下简称“本次股权转让”）相干事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规，对本次股权转让触及的有关事实和法律事项进行了核对。
另外，本所律师依照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤奋尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于 A 与本次股权转让相干的文件、转让方及受让方股东提供的相干文件等，并就本次股权转让有关事项向 A 有关工作人员做了必要的询问。
本法律意见书根据本法律意见书出具日以前已经产生或存在的事实和相干法律法规的规定发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何昭示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到 A 的以下保证：
1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完全和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又没法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依靠有关政府部门、 A 或其他有关单位出具的证明文件作出判定。
本法律意见书仅供 A 的股东及主管单位审核本次股权转让之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤奋尽责精神，对已提供的有关文件和事实进行了核査和验证，现出具法律意见以下：
一、本次股权转让方案概述
根据 A 提供的《公司章程》并经本所律师核对，本次股权转让前， B 持有 A 30%的股权。
根据 A 及转让方提供的相干资料， B 拟将持有 A 25%的股权转让予 C ，将持有 A 5%的股权转让予 D 股权投资合伙企业（有限合伙），具体转让方案为：
转让方 受让方 C B D 投资合伙企业（有限合伙） 转让注册资本（元） 对应股权比例 25% 5% 二、本次股权转让各方的主体资格 （一）转让方的主体资格 1、 B 根据 B 提供的资料并经本所律师登录国家企业信誉信息公示系统进行查询，其基本情形以下：
企业名称 企业类型 注册资本 法定代表人 住所 成立日期 营业期限 统一社会信誉代码 有限公司 有限责任公司 10,000万元人民币 年 月 日 年 月 日至 年 月 日 经营范畴 （二）受让方的主体资格 1、 C 根据 C 提供的资料并经本所律师登录国家企业信誉信息公示系统进行查询，其基本情形以下：
企业名称 企业类型 注册资本 法定代表人 住所 成立日期 营业期限 统一社会信誉代码 有限公司 其他有限责任公司 10,000万元人民币 年 月 日 年 月 日至无固定期限 经营范畴 2、 D 投资合伙企业（有限合伙）
根据 D 股权投资合伙企业（有限合伙）提供的资料并经本所律师登录国家企业信誉信息公示系统进行查询，其基本情形以下：
企业名称 企业类型 实行事务合伙人 住所 成立日期 营业期限 统一社会信誉代码 一样项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 D 股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙企业 年 月 日 年 月 日至长期 经营范畴 D 股权投资合伙企业（有限合伙）是在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金（基金编号为 ），管理人为 （登记编号为 ）。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让的受让方均系依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定需要终止的情形，具有实行本次股权转让的主体资格。
三、本次股权转让合法性
经核对，本所律师认为，本次股权转让不违背《公司法》及《民法典》等相干法律法规及规范性文件的规定。
四、本次股权转让符合《公司章程》相干规定
《公司章程》第 二十 条规定：“股东进行股权转让及清算，应符合《公司法》及国有资产管理等相干法律法规以及其他监管机构的强制性规定”。
经核对，本次股权转让的转让方及受让方均不是国有企业，本次交易无需根据《企业国有资产交易监督管理办法》及国有资产管理等相干法律法规的规定实行相干审批或备案程序，本次股权转让符合《公司法》及国有资产管理等相干法律法规以及其他监管机构的强制性规定。
本所律师认为，本次股权转让符合《公司章程》的相干规定。 五、本次股权转让尚需实行的程序
本次股权转让，包括 B 向 C 、 D 分别转让所持 A 的股权，尚需经 A 股东会审议通过，其他股东应予同意并舍弃优先购买权。
六、本次股权转让对 A 的税务风险
本次股权转让的转让方已出具许诺：“本企业转让 A 有限公司股权，将依法实行纳税义务，积极主动完成缴纳包括但不限于企业所得税等相干税款（如有）。如因本企业与受让方之间因税务原因产生任何法律纠纷，由本企业自担风险，如因此给 A 有限公司造成任何缺失的，本企业应向 A 有限公司承当赔偿责任。”
本次股权转让的受让方已出具许诺：“本企业因受让方主体资格或税务原因产生任何法律纠纷，由本企业自担风险，如因此给 A 有限公司造成任何缺失的，本企业应向 A 有限公司承当赔偿责任。”
本次股权转让中， A 非纳税义务人或扣缴义务人，根据转让方及受让方出具的许诺函，本所律师认为， A 不会因本次股权转让的税务风险而承当缺失。
七、结论性意见 综上，本所律师认为：
（一）本次股权转让的受让方均系依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定需要终止的情形，具有实行本次股权转让的主体资格；
（二）本次股权转让不违背《公司法》及《民法典》等相干法律法规及规范性文
件的规定；
（三）本次股权转让符合《公司章程》的相干规定；
（四）本次股权转让尚需经 A 股东会审议通过，其他股东应予同意并舍弃优先购买权。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章后生效。 （以下无正文）
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