XX集团有限责任公司章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由XX中心出资设立XX有限责任公司，（以下简称公司)特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准.
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：XX有限责任公司. 第四条 住所：XX
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：XX
第六条 公司根据业务需要，经股东批准可以进行对外投资，设立分公司和办事机构。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本:XX万元人民币。 股东的名称:XX中心
出资方式：现金出资XX万元人民币，实物出资XX
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出资时间：XX年XX月XX日
第五章 公司股东
第八条 公司不设股东会.股东行使下列权力： 1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事、总经理的报酬事项，委派和更换公司总经理、副总经理、财务总监、财务部长；
3、审议批准公司的经营方针和投资方案； 4、审议批准董事会、监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 7、审议批准公司内部分配方案; 8、对增加或者减少注册资本作出决定； 9、对发行公司债券作出决定；
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 11、修改公司章程；
12、公司章程规定的其他职权。
第九条 股东作出的公司经营方针和投资方案的决定，应当采用书面形式,并由股东盖章后置备于公司。
第六章 公司董事会
第十条 公司设董事会，成员为XX人,由股东选派董事XX人和职工代表董事XX人组成。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
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董事会设董事长一人,由股东选派. 董事长是公司的法定代表人。 第十一条 董事会行使下列权力： 1、负责向股东报告工作； 2、执行股东的决定;
3、制订公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、制订公司内部分配方案; 10、制定公司的基本管理制度; 11、选派子公司董事长、董事、监事； 12、公司章程规定的其他职权。
第十二条 董事会会议每季度召开一次。三分之一以上的董事可以提议召开临时会议.
董事会所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并做好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票的记名投票制.
董事本人不能出席董事会会议时，可书面委托他人出席会议，行使表决权。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持.
第十四条 公司召开董事会会议，应当在会议召开的10日以前，由公司的董事会将会议时间、地点、所有议案和将在会议上出示的,与议案
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相关的详细资料,一并通报全体董事和股东。未按规定通报的议案，董事会会议不予表决。
第十五条 董事会会议结束后，由会议主持人签发的会议纪要、决议应在会议结束的5日内,送达全体董事和股东.
第十六条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,继续履行董事职务.
第七章 公司总经理
第十七条 公司总经理由股东委派,总经理对董事会负责，行使下列职权:
1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、组织拟订公司内部管理机构设置方案； 4、组织拟订公司的基本管理制度； 5、组织制定公司的具体规章;
6、提名聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、分公司经理建议； 7、董事会授予的其他职权.
第八章 公司监事会
第十八条 公司设监事会，成员为3人，由股东选派监事2人和职工代表监事1人组成。其中职工代表监事人数不少于三分之一。
监事的任期每届为三年,任期届满，可连选连任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
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第十九条 监事会设主席一人,由股东推荐，监事会选举产生. 监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事任期届满未及时选派，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务.
第二十条 监事行使下列职权： 1、检查公司财务;
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东提出专项研究的提案;
5、对公司董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，依照《公司法》第一百五十二条的规定，对其提起诉讼；
6、公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会监事发现公司经营情况异常，应立即报告股东,并可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十一条 监事会每年度召开两次会议，监事可以提议召开临时监事会会议.
监事会实行记名投票制，监事会所议事项应由二分之一以上的监事表决通过方为有效，并做好会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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第九章 财务会计制度和利润分配
第二十二条 公司依照法律、法规和股东的有关规定，制定公司的财务会计制度。
第二十三条 公司会计年度用公历年制,即以公历元月一日至十二月三十一日止。公司每一会计年度结束后三十日内制作年度财务会计报告，依法经社会中介机构审计后送交股东。财务会计报告应包括下列报表及附属明细表：
1、资产负债表； 2、利润表（损益表）; 3、利润分配表； 4、现金流量表； 5、财务情况说明书； 6、经济活动分析。
第二十四条 公司财务部门应将每季度的财务会计报告抄送股东，并置备于公司供股东查阅。
第二十五条 公司税后利润分配顺序如下： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取百分之十法定公积金； 3、提取任意公积金; 4、向股东支付红利。
具体分配比例由董事会提出方案报股东决定。当法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可不再提取。
公司提取法定公积金后，经股东同意，可以提取任意公积金。 第二十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
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金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。
第十章 合并、分立、解散与清算
第二十八条 股东可以依法决定公司进行合并和分立。 第二十九条 公司有下列情况之一的，应当解散并进行清算： 1、股东决定解散;
2、因公司合并或者分立而解散；
3、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产； 4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第三十条 公司依照前条第1、2项规定解散的,应当在决定后十五日内由股东组建清算组进行清算；清算组人员由股东选定.公司依照前条第3项规定解散的，由人民法院组织有关人员成立清算组进行清算;公司依照前条第4项规定解散的,由主管机关组织股东及专业人员成立清算组进行清算。
第三十一条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止,清算期间公司不得开展新的经营活动。
第三十二条 清算组在清算期间行使下列职权: 1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
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7、代表公司参与民事诉讼活动。
第三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组织应将事务交给人民法院。
第三十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告，报股东或有关主管机关确认,并报公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止.
第三十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务.清算组成员不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。公司终止时，拨付清算费用后,按下列顺序清偿：
１、公司职员工资、社会保险费用; ２、所欠税款及其附加等； ３、银行贷款、及其他债务； ４、剩余财产按出资比例分配给股东;
５、公司终止时财产不足以清偿同一顺序的清偿要求时，按照比例分配.
第十一章 章程修改
第三十六条 根据公司发展需要，股东可以修改公司章程。 第三十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程：
1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
2、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 3、股东决定修改章程。
第三十八条 股东通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
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原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三十九条 董事会依照股东修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第十二章 附 则
第四十条 公司董事会对本章程未尽事宜,可依照章程规定，提出修改和补充方案,提交股东通过。
第四十一条 公司应当为党、团、工会组织开展活动提供必要条件。 第四十二条 本章程须由股东盖章后正式生效。 第四十三条 本章程解释权属于公司股东。
股东名称(章）：
法定住所：
法定代表人：(签章） 年 月 日
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