（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）濰柴動力股份有限公司
（股份代號：2338）
公告持續性關連交易現時上限之修訂
概要就若干濰柴持續性關連交易及MAT持續性關連交易而言，本公司建議修訂其各自截至二零一零年十二月三十一日止三個年度之現時上限。董事會宣佈，本集團已於二零零九年八月十三日就所述持續性關連交易訂立該等協議，目的為（其中包括）修訂其各自之現時上限，詳情載述於本公告。I.緒言
茲提述本公司二零零八年公告及二零零八年通函，內容關於若干本公司持續性關連交易，當中（其中包括）列明截至二零一零年十二月三十一日止三個年度濰柴持續性關連交易及MAT持續性關連交易之新上限。除文義另有指明者外，二零零八年公告界定之詞彙與本公告所使用者具相同涵義。
–1–
就若干濰柴持續性關連交易及MAT持續性關連交易而言，本公司建議修訂其各自之現時上限。本集團訂立協議以（其中包括）修訂該等濰柴持續性關連交易及MAT持續性關連交易之現時上限。
有關濰柴持續性關連交易及MAT持續性關連交易、該等協議、該等濰柴持續性關連交易及MAT持續性關連交易之現時上限以及該等濰柴持續性關連交易及MAT持續性關連交易於有關期間之實際交易金額概要載於下文。
截至二零一一年十二月三十一日止三個年度有關濰柴持續性關連交易及MAT持續性關連交易之新上限乃基於本公司內部估計釐訂，該等內部估計乃參考本集團之過往表現及經營狀況而作出。新上限之釐訂基準詳情載於本公告。
II.持續性關連交易
A.濰柴持續性關連交易
有關濰柴持續性關連交易如下：
集團
公司名稱本公司
關連人士與本集團的關係由濰柴控股持有30.59%
與本集團進行之關連交易之性質
本公司向濰柴重機銷售柴油機零件及相關產品
關連人士名稱濰柴重機
–2–
關連人士及有關濰柴持續性關連交易之詳情濰柴重機
本公司向濰柴重機銷售柴油機及相關產品
二零零九年
人民幣新上限二零一零年
人民幣二零一一年
人民幣260,000,000312,000,000375,000,000
本公司主要從事大功率高速柴油機及零部件的研發、生產及銷售業務。
濰柴重機主要從事中速柴油機、柴油機零部件、發電機及相關產品以及工程機械的
（根據中生產及銷售，以及提供機械零部件的維修加工服務。濰柴重機是濰柴控股
國法律，為本公司之主要股東及發起人）之附屬公司，故濰柴重機是濰柴控股的聯繫人士，並為本公司的關連人士。
由於濰柴控股巨力重組，濰柴控股（及其聯繫人士）與本公司（視情況而定）的若干原有濰柴持續性關連交易已轉交予濰柴重機。
本公司向濰柴重機銷售柴油機及相關產品協議：
日期為二零零三年十一月十七日的框架協議（經日期分別為二零零四年九月十五日、二零零六年十一月十二日、二零零七年六月九日及二零零八年十一月二十七日訂立的補充協議補充）的補充協議
二零零九年八月十三日1.2.
年期：
本公司濰柴重機
日期：訂約方：
二零零九年一月一日至二零一一年十二月三十一日
–3–
其他條款及詳情：
根據本公司與濰柴控股所訂立日期為二零零三年十一月十七日的原有框架協議（經日期分別為二零零四年九月十五日、二零零六年十一月十二日、二零零七年六月九日及二零零八年十一月二十七日的補充協議補充），本公司同意於截至二零零九年十二月三十一日止三個年度各年，按巿價向濰柴控股供應WD615系列柴油機，雙方按月結算。WD615系列柴油機為濰柴控股製造的發電機的其中配套之一。由於濰柴控股巨力重組之關係（詳情載於二零零八年通函），本公司、濰柴控股及濰柴重機於二零零七年六月九日訂立補充框架協議，據此，濰柴控股於原有框架協議下之權利及責任由濰柴重機承擔。因此，根據原有框架協議銷售柴油機成為本公司與濰柴重機之濰柴持續性關連交易。
根據本最新補充協議，本公司同意按市價出售及濰柴重機同意採購上述柴油機、船用柴油機及相關產品，由雙方按月結算。本最新補充協議將延長框架協議之年期至二零一一年十二月三十一日止，於屆滿後訂約方可按雙方協定之基準重續協議，為期三年。於有關協議重續時，本公司將遵守上市規則項下之相關規定（如適用）。除上文所述者及下文所述對現時上限的修訂外，框架協議的全部其他條款維持不變。下表概列本分節所載之濰柴持續性關連交易截至二零一零年十二月三十一日止三個年度的現時上限：
二零零八年
人民幣現時上限
70,000,000
二零零九年
人民幣91,000,000
二零一零年
人民幣120,000,000
–4–
下表概列本分節所載之濰柴持續性關連交易截至二零零八年十二月三十一日止兩個年度（經審核）及截至二零零九年四月三十日止四個月（未經審核）的實際交易金額：
截至
二零零九年四月三十日止四個月人民幣67,113,000
截至十二月三十一日
止年度
二零零七年二零零八年
人民幣人民幣實際交易金額
25,179,000（附註）66,499,000
附註：指濰柴控股與本公司（截至濰柴控股巨力重組完成時止）及濰柴重機與本公司（自濰柴控股巨力重組完成時起）之實際交易金額總額約人民幣7,799,000元及約人民幣17,380,000元。由於WD615系列柴油機為濰柴重機製造的發電機的其中配套之一，但凡濰柴重機
發電機的需求上升，均會推高本公司向濰柴重機銷售WD615系列柴油機的銷售額。
中國經濟近年一直維持強勁增長。雖然經濟增長於二零零八年放緩，本公司估計，截至二零一一年十二月三十一日止三個年度，中國對發電機的需求將維持穩定。自二零零九年，本公司除向濰柴重機銷售WD615系列柴油機外，本公司亦根據本集團集中銷售及開發主要產品之政策向濰柴重機銷售船用柴油機，供其銷售予第三方客戶，從而提升本集團多項產品銷售之管理效益。
本公司是中國主要的柴油機製造商，足以證明本公司柴油機整體質量上乘、競爭力強。由於本公司的生產設施毗鄰濰柴重機的生產設施，加上本公司柴油機質量上
–5–
乘、競爭力強，本公司相信濰柴重機將會繼續購買本公司的柴油機，以製造發電機。此外，對濰柴重機所銷售之船隻之需求增加，亦將令本公司向濰柴重機銷售之船用柴油機銷量增加。
本公司估計，截至二零一一年十二月三十一日止三個年度，向濰柴重機銷售其柴油機及其相關產品的銷售額分別將不會超過人民幣260,000,000元、人民幣312,000,000元及人民幣375,000,000元，而該等金額已因此設定為是項濰柴持續性關連交易的擬訂新上限。上述估計乃參考估計薪金增長率及本公司向濰柴重機銷售上述柴油機的銷售額於截至二零一零年十二月三十一日止三個年度每年增加20%，且已計及WD615系列柴油機及船用柴油機平均單位價格的平穩上升。
下表概列本分節所載之濰柴持續性關連交易截至二零一一年十二月三十一日止三個年度的新上限：
二零零九年
人民幣新上限
260,000,000
二零一零年
人民幣312,000,000
二零一一年
人民幣375,000,000
誠如二零零八年通函所述，為確定持續性關連交易是否超過2.5%限額，上述濰柴持續性關連交易已與以下交易合併計算，而該等交易超過2.5%限額，須取得獨立股東批准，方告作實︰(i)
本公司及濰柴資源（視情況而定）向濰柴控股（及其聯繫人士（）視情況而定）銷售柴油機、柴油機零部件、原材料、相關產品及提供加工服務（誠如二零零八年通函標題A.1.(d)所載）；及
(ii)本公司向濰柴道依茨銷售柴油機零部件毛坯及相關產品（誠如二零零八年通函標題A.4.(a)所載）。本公司確認，上文第(i)及(ii)段所載各濰柴持續性關連交易之現時上限將維持不變。
–6–
由於本濰柴持續性關連交易截至二零一一年十二月三十一日止三個年度之新上限並無超過2.5%限額，根據上市規則第14A章規定，其構成本公司獲豁免持續性關連交易，須遵守上市規則第14A.45條及第14A.46條的申報規定，以及上市規則第14A.37條及14A.38條的年度審閱規定。
由於本濰柴持續性關連交易於截至二零一一年十二月三十一日止三個年度屬獲豁免持續性關連交易，新上限毋須取得獨立股東批准，本補充協議因而為無條件。MAT持續性關連交易
有關MAT持續性關連交易包括下列項目：
集團公司關連人士與本集關連人士名稱名稱
團的關係王先生之聯繫人士WeichaiMATWeichaiMAT（附註1）（附註2）之董事
附註：1.詳情載於本公告「II.B.MAT持續性關連交易」一節。2.WeichaiMAT於本公告日期為本公司之全資附屬公司。–7–
與本集團進行之關連交易之性質1.
WeichaiMAT向王先生之聯繫人士銷售汽車零部件及相關產品2.
WeichaiMAT向王先生之聯繫人士採購汽車零部件及相關產品
B.有關MAT持續性關連交易之關連人士及詳情王先生之聯繫人士1.2.
WeichaiMAT向王先生之聯繫人士銷售汽車零部件及相關產品
WeichaiMAT向王先生之聯繫人士採購汽車零部件及相關產品
二零零九年
人民幣新上限二零一零年
人民幣二零一一年
人民幣170,000,00045,000,000
240,000,00054,000,000
245,000,00065,000,000
本公司於二零零七年四月二十三日完成收購火炬汽車後，WeichaiMAT成為本公司持有75%之附屬公司。誠如本公司日期為二零零九年一月十七日之公告所披露，於二零零九年一月，本公司向王先生購入WeichaiMAT當時餘下之25%股本權益，而WeichaiMAT向王先生出售其全資附屬公司Meneta全部股本權益，其後，WeichaiMAT成為本公司之全資附屬公司，而Meneta、MAST、MenetaIndia及MenetaA/S不再為WeichaiMAT及本集團旗下公司之附屬公司。
WeichaiMAT主要從事汽車剎車、剎車片及制動盤的進口及銷售業務。王先生為WeichaiMAT之董事，因此為本公司的關連人士。
GRI由WeichaiMATHoldings擁有92.15%，而WeichaiMATHoldings由王先生全資擁有。因此，GRI為王先生的聯繫人士及本公司的關連人士。GRI主要從事工業機械鑄件及汽車剎車產品的製造及設計業務。
瀋陽鴻本為王先生間接全資擁有之附屬公司。因此，瀋陽鴻本為王先生的聯繫人士及本公司的關連人士。瀋陽鴻本主要從事工業及汽車制動機械鑄件的生產業務。
–8–
ShinningGold由王先生全資擁有。因此，ShinningGold為王先生的聯繫人士及本公司的關連人士。ShinningGold主要從事汽車制動盤及制動泵零部件的生產業務。萊州鴻源台箝由PexcaInternationalLtd全資擁有，PexcaInternationalLtd由FirstEnterprisesLLC擁有67%，而FirstEnterprisesLLC由王先生擁有50%。因此，萊州鴻源台箝為王先生的聯繫人士及本公司的關連人士。萊州鴻源台箝主要從事汽車制動鼓、制動轂、台箝及動力傳動硬件的生產。1.
WeichaiMAT向王先生之聯繫人士銷售汽車零部件及相關產品協議：日期：訂約方：
汽車零部件銷售協議二零零九年八月十三日1.2.
年期：
WeichaiMAT；及GRI
二零零九年一月一日至二零一一年十二月三十一日
其他條款及詳情：
根據WeichaiMAT（及其附屬公司）與王先生之聯繫人士所訂立日期為二零零八年十一月二十七日之汽車零部件銷售協議，其中，WeichaiMAT同意自二零零八年一月一日起三年期間內，按市價向GRI出售汽車零部件及相關產品，特別是汽車制動盤等汽車零部件，以供應美國特定私營品牌客戶，由雙方於交付後的一至三個月結算。
根據本協議，WeichaiMAT同意於截至二零一零年十二月三十一日止之年期內按相同條款出售，而GRI同意採購上述汽車零部件及相關產品，於屆滿後WeichaiMAT可選擇重續協議，為期三年。於有關協議重續時，本公司將遵守上市規則項下之相關規定（如適用）。
–9–
下表概列上述MAT持續性關連交易於截至二零一零年十二月三十一日止三個年度之現時上限：
二零零八年
人民幣現時上限
115,000,000
二零零九年
人民幣125,000,000
二零一零年
人民幣130,000,000
下表概列本分節所載的MAT持續性關連交易於合併完成日期起至二零零七年十二月三十一日止之期間（經審核）、截至二零零八年十二月三十一日止年度（經審核）及截至二零零九年四月三十日止四個月（未經審核）的實際交易金額：
從二零零七年
四月二十三日至二零零七年十二月三十一日
人民幣實際交易金額
60,554,370（附註1）截至
二零零八年十二月三十一日
止年度人民幣145,426,000（附註2）截至
二零零九年四月三十日止
四個月人民幣41,905,000（附註3）附註：1.2.根據1美元兌人民幣7.75元之匯率計算。根據1美元兌人民幣6.8346元之匯率計算。有關所述MAT持續關連交易於二零零八年之交易金額詳情，請參閱本公司日期為二零零九年四月二十四日之公告。根據1美元兌人民幣6.8310元之匯率計算。3.於二零零八年下半年，上述MAT持續性關連交易之交易金額大幅增加，超出本公司於設定現時上限（根據當時可從WeichaiMAT取得之資料計算）時之預期。交易金額增加乃由於（其中包括)(i)用作生產WeichaiMAT於相關時間向王先生
–10–
之聯繫人士銷售之汽車零部件及相關產品之原材料成本上升，及(ii)鑑於原材料成本上升，GRI於二零零八年十月增加向WeichaiMAT及其附屬公司（視乎情況而定）採購汽車零部件之訂單。本公司估計，截至二零一一年十二月三十一日止三個年度的交易金額將不會超過人民幣170,000,000元、人民幣204,000,000元及人民幣245,000,000元，而該等金額已因此設定為本MAT持續性關連交易的擬訂新上限。
本公司估計新上限時，主要是基於相關過往交易金額、通脹因素影響、從二零零八年金融危機復蘇及預期增長率每年約20%計算。
下表概列上述MAT持續性關連交易截至二零一一年十二月三十一日止三個年度的擬訂新上限：
二零零九年
人民幣新上限
170,000,000
二零一零年
人民幣204,000,000
二零一一年
人民幣245,000,000
鑒於本MAT持續性關連交易截至二零一一年十二月三十一日止三個年度的新上限並無超過2.5%限額，根據上市規則第14A章規定，其構成本公司的獲豁免持續性關連交易，須遵守上市規則第14A.45條及第14A.46條的申報規定，以及上市規則第14A.37條及第14A.38條的年度審閱規定。
由於本MAT持續性關連交易於截至二零一一年十二月三十一日止三個年度屬於獲豁免持續性關連交易，該等新上限毋須取得獨立股東批准，本協議為無條件。
–11–
2.WeichaiMAT向王先生之聯繫人士採購汽車零部件及相關產品協議：日期：訂約方：
汽車零部件採購協議二零零九年八月十三日1.2.
WeichaiMAT；及(a)瀋陽鴻本(b)萊州鴻源台箝(c)ShinningGold
年期：
二零零九年一月一日至二零一一年十二月三十一日
其他條款及詳情：
根據WeichaiMAT（及其附屬公司）與王先生之聯繫人士所訂立日期為二零零八年十一月二十七日之汽車零部件採購協議，於二零零八年一月一日起三年期間，（其中包括）WeichaiMAT同意：(a)按市價向瀋陽鴻本採購用於WeichaiMAT美國特定客戶的汽車制動鼓及制
動盤等汽車零部件及相關產品，由雙方於交付後的一至三個月結算；(b)按市價向萊州鴻源台箝採購用於WeichaiMAT美國特定客戶的汽車制動
鼓、制動轂及卡車零部件等汽車零部件及相關產品，由雙方於交付後的一至三個月結算；及(c)按市價向ShinningGold採購汽車制動盤、工業泵及零部件等汽車零部件及
相關產品，由雙方於交付後的一至三個月結算。根據本協議，WeichaiMAT同意於截至二零一一年十二月三十一日止之年期內按相同條款採購，瀋陽鴻本、萊州鴻源台箝及ShinningGold各自同意採購上述
–12–
汽車零部件及相關產品，於年期屆滿後WeichaiMAT可選擇重續協議，為期三年。於有關協議重續時，本公司將遵守上市規則之相關規定（如適用）。下表概列上述MAT持續性關連交易截至二零一零年十二月三十一日止三個年度的現時上限：
二零零八年
人民幣現時上限
17,000,000
二零零九年
人民幣19,000,000
二零一零年
人民幣20,000,000
下表概列本分節所載的MAT持續性關連交易於合併完成日期起至二零零七年十二月三十一日止之期間（經審核）、截至二零零八年十二月三十一日止年度（經審核）及截至二零零九年四月三十日止四個月（未經審核）的實際交易金額：
從二零零七年
四月二十三日至
二零零七年十二月三十一日
人民幣24,886,000（附註1）截至
二零零八年十二月三十一日
止年度人民幣27,855,000（附註2）截至
二零零九年四月三十日止四個月人民幣11,117,000
實際交易金額
附註：1.2.根據1美元兌人民幣7.75元之匯率計算。根據1美元兌人民幣6.8346元之匯率計算。有關所述MAT持續關連交易於二零零八年之交易金額詳情，請參閱本公司日期為二零零九年四月二十四日之公告。根據1美元兌人民幣6.8310元之匯率計算。3.於二零零八年下半年，上述MAT持續性關連交易之交易金額大幅增加，超出本公司於設定現時上限（根據當時可從WeichaiMAT取得之資料計算）時之預期。
–13–
交易金額增加乃由於（其中包括）用作生產WeichaiMAT於相關時間向王先生之聯繫人士採購之汽車零部件及相關產品之原材料成本上升。
本公司估計，截至二零一一年十二月三十一日止三個年度的交易金額將不會超過人民幣45,000,000元、人民幣54,000,000元及人民幣65,000,000元，而該等金額已因此設定為本MAT持續性關連交易的擬訂新上限。
本公司估計新上限時，主要是基於相關過往交易金額、通脹因素影響、從二零零八年金融危機復蘇及預期增長率每年約20%計算。
下表概列上述MAT持續性關連交易截至二零一一年十二月三十一日止三個年度的擬訂新上限：
二零零九年
人民幣新上限
45,000,000
二零一零年
人民幣54,000,000
二零一一年
人民幣65,000,000
鑒於本MAT持續性關連交易截至二零一一年十二月三十一日止三個年度的新上限並無超過2.5%限額，根據上市規則第14A章規定，其構成本公司的獲豁免持續性關連交易，須遵守上市規則第14A.45條及第14A.46條的申報規定，以及上市規則第14A.37條及第14A.38條的年度審閱規定。
由於本MAT持續性關連交易於截至二零一一年十二月三十一日止三個年度屬於獲豁免持續性關連交易，該等新上限毋須取得獨立股東批准，本協議為無條件。
III.進行持續性關連交易之理由及上市規則之含義
本公司主要從事大功率高速柴油機的研發、生產及銷售業務。於本公司註冊成立及股份於香港聯交所上市之前，本公司已與若干實體有業務來往。根據上市規則，該等實體自本公司上市時起成為本公司之關連人士，而本公司與該等實體間進行之交易則構成本公司之持續性關連交易。就本公司與濰柴控股間進行之濰柴持續性關連交易而言，由於彼等之生產設施相距較近，且鑒於中國政府之政策不允許重複建設生產及其
–14–
他設施，因此本公司於香港聯交所上市以來持續進行若干濰柴持續性關連交易。於濰柴控股巨力重組完成前，本公司與濰柴控股進行濰柴持續性關連交易多年，於前述重組完成後，有關交易已轉交予濰柴重機。董事（包括獨立非執行董事）認為，繼續進行上述濰柴持續性關連交易，以確保及提高本公司之營運效率及業務穩定性，實對本公司大有裨益。
於合併完成前，WeichaiMAT已與有關實體進行MAT持續性關連交易多年，而於合併完成後，本公司已接管上述MAT持續性關連交易，董事（包括獨立非執行董事）認為，繼續進行MAT持續性關連交易，以確保及提高本集團之營運效率及業務穩定性，實對本公司大有裨益。
董事（包括獨立非執行董事）確認，上述持續性關連交易是本集團與有關訂約方經過公平磋商，在本集團之一般及日常業務過程中，按照(i)正常或較佳商業條款，或(ii)不遜於獨立第三方向╱獲（視適用情況而定）本集團提供之條款而訂立。董事（包括獨立非執行董事）認為，上述持續性關連交易及擬訂新上限屬公平合理，並符合股東之整體利益。
由於「II.持續性關連交易」一節所載若干新上限（有關截至二零一一年十二月三十一日止三個年度中任何一年或數年）並無超過2.5%限額，根據上市規則第14A章規定，有關該等新上限之持續性關連交易構成本公司之獲豁免持續性關連交易，而新上限須遵守上市規則第14A.45條、第14A.46條及第14A.47條所載之申報及公告規定，亦須根據上市規則第14A.37條及第14A.38條之規定，分別由獨立非執行董事及本公司之核數師進行年度審閱。
–15–
IV.釋義
於本公告內，除非文義另有所指，以下詞彙具有下列涵義：「0.1%限額」「2.5%限額」「二零零八年公告」「二零零八年通函」「該等協議」
「持續性關連交易」「現時上限」
指上市規則第14A.33(3)條所指之限額指上市規則第14A.34條所指之限額
指本公司日期為二零零八年十一月二十七日之公告，內容有關若干本公司持續性關連交易
指本公司日期為二零零八年十二月十八日之通函，內容有關若干本公司持續性關連交易
指
有關本集團與有關關連人士就濰柴持續性關連交易及MAT持續性關連交易訂立之協議，進一步詳情載於本公告「II.持續性關連交易」
指本公告內「II.持續性關連交易」一節所述本集團之持續性關連交易
指
本公告「II.A.濰柴持續性關連交易」一節所述濰柴持續性關連交易及「II.B.MAT持續性關連交易」一節所述MAT持續關連交易之現時上限
–16–
「獲豁免持續性關連交易」
指
擬訂新上限不超過2.5%限額，因而不須經由獨立股東批准之持續性關連交易；若該等新上限超過0.1%限額，則僅須遵守上市規則第14A.45條及第14A.46條所載之申報規定、上市規則第14A.47條的公告規定，以及上市規則第14A.37條及14A.38條的年度審閱規定
定義見本公告「II.持續性關連交易」一節
WeichaiPowerMATAutomotive,Inc.（前稱MATAutomotive,Inc.），於美國註冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司MenetaHoldingApS，一間根據丹麥法律註冊成立之公司，註冊地址為Kirkegyden52,5270OdenseN.Denmark；及濰柴重機股份有限公司（前稱山東巨力股份有限公司），一間於中國成立之公司，並為本公司之關連人士。
「新上限」「WeichaiMAT」「Meneta」「濰柴重機」
指指指指
香港，二零零九年八月十三日
承董事會命主席兼首席執行官譚旭光
於本公告刊發之日，本公司執行董事為譚旭光先生、徐新玉先生、孫少軍先生及張泉先生；本公司非執行董事為張伏生女士、劉會勝先生、姚宇先生、楊世杭先生、陳學儉先生、李新炎先生、JuliusG.Kiss先生、韓小群女士、顧林生先生、李世豪先生及劉征先生；本公司之獨立非執行董事為張小虞先生、顧福身先生及房忠昌先生。–17–
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