经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1173号文核准，烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股人民币39.80元，募集资金总额为人民币59,700.00万元，扣除发行费用人民币4,420.73万元后，募集资金净额为人民币55,279.27万元。该等事项业经天健正信会计师事务所有限公司于2010年9月14出具的天健正信验（2010）综字第010096号《验资报告》验证确认。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或者“保荐机构”）作为双塔食品首次公开发行股票的持续督导机构和保荐机构，就公司在2010年度保荐期内（2010年9月21日至2010年12月31日）募集资金的使用情况发表意见如下：
1、双塔食品本次公开发行的股票超募资金为33,808.89万元，本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，公司拟使用部分超额募集资金用于归还银行贷款。上述事项经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次会议审议，独立董事发表明确同意意见。保荐机构于2010年10月11日针对该事项出具《国都证券有限责任公司关于烟台双塔食品股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见》。
2、根据对募集资金使用与管理的实际需要，为了便于超额募集资金严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定进行使用和监管，公司特向深圳证券交易所申请增加设立2个募集资金专户，用于超额募集资金的专项存管。保荐机构于2010年10月15日对该事项出具了《国都证券有限责任公司关于烟台双塔食品股份有限公司增加募集资金专户申请的核查意见》。
3、由于公司年底大规模农产品采购需求与大宗银行承兑汇票的即将陆续到期，经双塔食品第一届第十五次董事会审议通过，双塔食品拟使用8,000万元超募资金用于补充流动资金。保荐机构于2010年11月11日对该事项出具了《国
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都证券有限责任公司关于烟台双塔食品股份有限公司使用部分超募资金补充流动资金的核查意见》。
4、为提供超募资金的使用效率，公司拟使用部分超募资金投资“粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目”、“年产8,000吨食用蛋白项目”，上述两个项目累计投资金额7,334.00万元，并经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见。保荐机构于2010年11月24日对该事项出具了《国都证券有限责任公司关于烟台双塔食品股份有限公司使用部分超募资金投资项目的核查意见》。
5、募集资金存放情况
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经公司第一届董事会第十三次会议、第一届董事会第十六次会议审议批准，公司会同保荐机构与中国农业银行股份有限公司招远市支行于2010年10月11日签订了《烟台双塔食品股份有限公司募集资金三方监管协议》，与中国建设银行股份有限公司招远支行、兴业银行股份有限公司烟台分行于2010年12月5日分别签订了《烟台双塔食品股份有限公司募集资金三方监管协议》。截至2010年12月31日，账户具体情况如下：
金额单位：元
开户行名称 中国农业银行股份有限公司招远市支行 兴业银行股份有限公司烟台分行 中国建设银行股份有限公司招远支行 合 计 银行账号 合同签订日期 专用账户用途 年产2万吨粉丝项目募集资金和部分超募资金 粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目 年产8000吨食用蛋白项目 2010年12月31日余额 177,557,239.52 15365101040022894 2010年10月11日 378010100100042318 37001666280050153352 2010年12月5日 2010年12月5日 9,947,606.59 13,150,929.95 200,655,776.06 (2)为提高募集资金使用效率，增加公司财务收益，公司决定将账户中的闲
置募集资金以定期存单方式存放，同时公司承诺存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并会同保荐机构分别与三家开户行签订了《募集资金三方监管协议补充协议》，详细情况见下表：
金额单位：元
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开户行名称 中国农业银行股份有限公司招远市支行 兴业银行股份有限公司烟台分行 银行账号 15-36510114006870 378010100200038458 378010100200038333 378010100200038570 存入日期 2010年12月27日 2010年12月27日 2010年12月27日 2010年12月27日 2010年12月28日 2010年12月28日 期限 6个月 6个月 3个月 3个月 6个月 3个月 金额 100,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00 145,000,000.00 中国建设银行股份有限公司招远支行 合 计 37001666280049490018 37001666280049490018 6、募集资金使用情况
双塔食品年产2万吨粉丝项目的建设期为18个月，粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目和年产8000吨食用蛋白项目的建设工期，均为12个月。截至2010年12月31日，双塔食品募集资金使用情况对照表如下所示：
注1：募集资金使用情况对照表中，投资项目如果属于截止2010年末承诺完成的项目，“截至期末承诺投入金额”即投资总额，如果不属于2010年末承诺完成的项目，则“截至期末承诺投入金额”无数据。
注2：截至2010年12月31日止，上述项目尚处于建设期，无实现的效益。
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募集资金使用情况对照表
公司名称：烟台双塔食品股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 是否已变更项目（含部分变更） 否 否 否 募集资金承诺投资总额 21,470.38 4,234.00 3,100.00 28,804.38 调整后投资总额 — — — — 截至期末承诺投入金额(1) （注1） — — — — 无 无 无 无 无 无 无 经公司第一届董事会第十三次会议决议批准，用募集资金超额部分提前归还贷款9,663.10万元；经公司第一届董事会第十五次会议决议批准，用募集资金超额部分补充流动资金8,000.00万元。 55,279.27 本年度投入募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 - 截至期末累计投入金额(2) 2,649.85 241.39 285.02 3,176.26 截至期末累截至期末计投入金额投入进度与承诺投入（%）(4)金额的差额＝(2)/(1) (3)＝(2)-(1) — — — — — — — — 项目达到预定可使用状态日期 2012年3月 2011年12月 2011年12月 本年度实现的效益 （注2） — — — — 是否项目可达到行性是否预计发生重大效益 变化 — — — — 否 否 否 — 3,176.26 3,176.26 投资项目 本年度投入金额 年产2万吨粉丝项目 粉丝生产中废料、粉渣综合利用项目 年产8000吨食用蛋白项目 合 计 2,649.85 241.39 285.02 3,176.26 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况
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综上所述，保荐机构认为：2010年度持续督导保荐期间（2010年9月21日—2010年12月31日），双塔食品不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
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（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于烟台双塔食品股份有限公司募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页）
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