北京市金杜律师事务所 关于天润曲轴股份有限公司 2009年年度股东大会的法律意见书
致：天润曲轴股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，出席并见证了公司2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 公司章程；
2. 公司第一届董事会第十五次会议决议；
3. 公司于2010年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券
交易所网站和巨潮资讯网的《天润曲轴股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》；
4. 公司2009年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5. 公司2009年年度股东大会会议文件。
金杜律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查、验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
根据公司董事会2010年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网的《天润曲轴股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》，本次股东大会所有议案已在上述通知中列明，相关议案内容已经依法披露。
公司本次股东大会采取现场投票的方式进行。公司在会议通知中对本次会议的召开时间和地点、会议审议事项、议案的披露情况、会议出席对象及会议登记方法等予以公告。
金杜律师认为：公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现违反法律、法规及公司章程的情形。
二、出席本次股东大会会议人员资格
根据对现场出席本次股东大会公司法人股东的账户登记证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的个人股东账户登记证明、
个人身份证明、授权委托证明等的验证，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共6人，所持股份为173034000股，占公司股份总数的72.1%。
金杜律师认为：上述现场参与投票人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及中介机构人员列席了本次会议。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
金杜律师认为：本次股东大会出席人、列席人、召集人的资格符合《公司法》、公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议了董事会及监事会提出的议案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票的方式。经金杜律师见证，本次股东大会逐项对会议通知中列出的各项提案进行了表决，并以普通决议和特别决议的形式通过各项议案。经金杜律师见证，现场出席本次股东大会的股东以记名方式表决了董事会及监事会提出的以下共计十一项议案：
1、审议《2009年年度报告及摘要》； 2、审议《2009年度董事会工作报告》；
3、审议《2009年度监事会工作报告》；
4、审议《2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》； 5、审议《关于续聘2010年会计师事务所的议案》； 6、审议《2009年度利润分配预案》；
7、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 8、审议《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》； 9、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 10、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 11、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
另外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。
根据公司指定的监票代表对现场表决结果所做的清点以及金杜律师的核查，上述第1-10项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上同意通过，第11项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上同意通过。本次股东大会的会议记录及决议已由出席本次会议的董事签署。
五、结论意见
基于上述事实，金杜律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，投票方式及表决程序均符合《公司法》、公司章程及相关法律法规的规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京市金杜律师事务所
见证律师： 单位负责人： 孙 冲 徐 新 王 玲 二零一零年五月二十四日
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