培育发展大型国有龙头上市公司

培育发展大型国有龙头上市公司

一、培育发展大型国有龙头上市公司是国有企业改革发展的战略性举措

在经济全球化和国际产业调整转移的大背景下，国际资本流转不断加速。一大批国外知名企业正在利用我国国有企业改制重组的时机，有计划、有步骤地并购我国国有经济传统占有领域的行业和企业。近一年来，随着市场融资全面恢复，二级市场空前活跃，中国资本市场也正处在一个新的转折点上。种种迹象表明，在政策强力支持和股市健康成长的大背景下，中国正在掀起新一轮的上市高峰。河南省的国有企业如果能抓住当前所面临的宝贵机遇，进一步提高上市公司的质量，增加上市公司数量，扩大直接融资规模，将对河南省国有企业发展和国有经济结构调整起到极为重要的推动作用，对于推动国民经济持续快速健康协调发展、全面建设小康社会、实现中原崛起具有重大意义。国有大中型龙头企业改制上市，就是通过对现有企业进行资产重组和结构调整，剥离非经营性资产，吸纳战略投资者人股，组建多元投资的股份有限公司，并上市发行股票的行为。通过上市发行股票，可直接融通社会闲散资金，增强企业的市场约束力，有助于增强企业活力，加快资源整合，扩大国有资本的控制力，壮大国有经济实力。

企业上市不仅仅是一种融资和有利于扩大企业的知名度的行为，更重要的是获取企业进入资本市场的通行证，得到借助资本市场发展壮大企业的铺路石。通过上市，国有企业得以继续深化改革，转换经营机制，不断提高经营水平，增强企业发展实力，为企业持续稳定的发展练好“内功”。企业上市有利于促进企业主辅分离、辅业改制目标的实现；有利于深化内部改革，加快现代企业制度建设；有利于加快企业内部产业结构的调整与升级。国内外成功企业的实践都证明，上市公司所具有的公司制体制、健全的法人治理结构、激励与约束相制衡的机制是企业长盛不衰的制度性法宝。

二、河南省具有培育发展大型国有龙头上市公司的一定优势和潜力

(一)企业优势

2006年年末，除29家国有上市公司全部完成股改或进入股改程序进入发展的新历程外，我省国有工业企业产权制度改革基本完成，97.7％的国有工业企业实现了股权多元化。股份制已成为全省国有经济的主要实现形式。河南省国有及国有控股工业企业在单位数同比减少7.0％的同时，主营业务收入增长24.9％，利润增长51.9％，净资产增长14.1％。国有重点工业企业(集团)仍是引领河南工业加速发展的重要力量，一批优势明显的建材、煤炭、电力、有色金属冶炼、农副食品、钢铁、化学原料及制品行业的国有工业企业将成为上市的新生力量。

(二)政策优势

除了国家出台的一系列鼓励企业上市的政策性文件外，河南省政府近年来也出台了相应的文件和措施，鼓励各类型的企业通过上市加快企业发展。2000年7

月12日，河南省人民政府下发的《关于加强企业上市工作加快证券市场发展的通知》(豫政[2000]44号)指出，按照“上市一批、培育一批、储备一批”的原则，加大对拟上市公司的培育力度，对符合上市条件的企业，及早改制和设立规范的股份有限公司，做好上市前的各项准备工作。2002年3月11日，河南省人民政府办公厅下发了《关于转发省经贸委培育企业上市工作意见的通知》(豫政办[2002]17号)，对培育企业上市工作提出了具体要求。2006年9月27日，河南省人民政府办公厅下发了《关于促进我省上市后备企业发展的通知》(豫政办[2006]86号)，把实施上市后备企业培育工程，作为“十一五”期间河南省发展和利用资本市场工作的重中之重。

(三)人才优势

经过多年的努力和实践，我省在政府职能部门、国有企业、中介机构等领域已培育了一支精于的企业上市指导和操作队伍，探索了多渠道争取上市的路子，积累了成功的经验，这为今后在更大范围、更高层次上推动国有企业上市提供了人才准备。比如说在2006年初，为了加强对国有企业境外上市工作的规划和指导，河南省国资委等部门选择了一批发展潜力大、科技含量高的企业的管理人员及相关职能部门工作人员，赴美国、加拿大、香港等资本市场比较发达的国家和地区实地考察学习，收到了良好效果。

三、作为培育发展国有大型龙头上市公司的市场主体，国有企业要敢为人先。勇于创新

(一)解放思想是培育国有企业上市的前提

企业自身素质的高低是决定上市成功与否的关键因素，企业对上市工作的积极性和主动性是推动上市进程的根本动力。首先是解决好“想不想、敢不敢”的问题。当今的市场竞争已进入到全球化时代，资源的配置方式和手段已经发生了根本性变化，要将企业做大做强，长久保持市场竞争力，单纯依靠产品经营和自身的积累已经不能适应加快发展的需要。为此，国有企业经营者必须要有长远的眼光和宽阔的视野，注重运用资本运作的方式，通过证券市场来募集发展资金，建立现代企业制度，谋求长远发展的方略。其次是解决好“能不能、行不行”的问题。企业上市工作是一项系统工程，涉及企业的方方面面，关系到深层次的诸多敏感问题。在上市与否的问题上，企业的领导层一定要深思熟虑，高瞻远瞩，审慎决策，统一思想。只有思想统一了，目标一致了，才会形成合力，才能顺利推进上市的各项工作。一旦决定上市，就要坚定不移、矢志不渝、一往无前、志在必成。平煤集团公司在2003年平煤天安(平煤集团控股子公司)A股发行两次上会被否决后，仍顶住巨大的压力，锲而不舍，继续坚定推进上市工作，最终获得了巨大成功。

(二)超前谋划是抓住机遇尽早上市的重要手段

国有企业要对通过充分利用国内和国际两大资本市场来实现国有资本的保值增值的重要性进行重新认识。要积极推进符合条件的大中型企业到境内外上

市，条件成熟的要争取整体改制上市或主营业务整体上市，不具备整体上市条件的也要将优良主营业务资产逐步注入上市公司，进一步把上市公司做优做强。由于上市申报工作是一项复杂的系统工程，面临诸多不确定因素，这种特殊性决定了上市工作不能按部就班，亦步亦趋，只有做到积极关注研究相关政策，超前谋划，提前做好准备工作，才能抓住机遇，尽早实现上市目标。平煤天安在2005年6月首发申请报证监会发行部正式受理后，由于证监会重新召开发审会的时间尚未确定，等待上会的时间间隔较长，公司领导层不等不靠，一方面组织专题研究，广泛咨询，认真学习证监会新出台的各项政策以及领导讲话，积极关注证券市场的股改动态，另一方面，提前做好上会的各项准备工作。由于准备工作做得比较扎实，在证监会突然紧急通知按新的《首发上市办法》修改首发上市申请文件，并于通知后第二个工作日报送的紧急情况下，仍能及时地将完善后的申请文件报送证监会审核，保证了尽早上会并获得通过，有力地促进了股票早日发行上市。

(三)控股股东的大力支持是顺利完成改制重组的关键因素

平煤天安自1998年设立以来，控股股东平煤集团在上市工作上给予了全力的支持与配合。在资产方面，平煤集团分别于1999年、2004年将其下属的四个优质矿井和两个选煤厂转让给平煤天安，回购了平煤天安资源枯竭的两个矿井，并于平煤天安上市后又将三个优质矿井转让给平煤天安，使平煤集团的煤炭开采及洗选主业基本全部进入股份公司，有效地解决了关联交易与同业竞争问题。在股权结构方面，集团公司按法定程序将所持天安公司6400万股股份，公开转让给上海宝钢和湖南湘钢等战略投资者，从而解决了股份公司“一股独大”的问题，改善了股权结构。在人员及组织方面，集团公司选派优秀管理人员与技术人员进入股份公司，保证了优质资产与优秀人才的匹配，并撤销了管理职能与股份公司重叠的机构，增强了股份公司的独立性。在工作方面，集团公司对上市工作的认识高度统一，各部门都能从大局出发，与股份公司各部门互相配合，发挥团队精神，勇于攻关，克服工作时间紧、任务重等困难，积极完成各项上市工作安排，为最终按期完成调整重组和顺利上市奠定了良好的基础。可以说，没有控股股东的大力支持与配合，重组工作将难以推进。

(四)严格按要求规范运作是上市的根本前提

随着证监会出台一系列新的规定，从法人治理结构到财务会计、关联交易，再到内部控制等方面对拟上市公司规范运作标准要求越来越高。拟上市公司运作是否规范，是否符合相关法规政策是上市的根本前提，不能满足规范运作要求，上市无从谈起。所以拟上市公司一定要扎扎实实地推进规范运作，切实按有关法律法规的要求，遵循上市公司的标准进行整改，这样才能获得证券监管机构的认可。平煤天安在股改上市过程中，一切向上市公司标准靠拢。首先进一步健全了法人治理结构，聘任了3名独立董事，使独立董事占董事会成员的1／3；并成立了董事会提名、薪酬、审计、战略发展4个委员会；按新修订的《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》修改了《公司章程》及公司基本管理制度。其次根据天安公司重组后新的变化，修改补充了综合服务协议、煤炭产品代销协议、原料煤买卖合同、房屋租赁合同等关联交易制度，进一步规范了平煤集团与

天安公司之间的关联交易。根据财政部、证监会相关规定修订了各项财务会计制度及财务管理制度，进一步完善了公司的内部控制制度。

(五)主动汇报与沟通是取得各方面支持的有效方式

国有企业股票的申发仅仅依靠公司自身努力是远远不够的，在改制重组过程中，离不开上级主管部门、监管部门及中介机构的指导和帮助。企业要坚持诚实守信的原则，主动反复地汇报与沟通，及时、准确、全面地向上级主管部门、监管部门及中介机构反映企业的真实情况，不回避缺陷，不掩盖问题，认真接受指导和监督。监管和主管部门对拟上市公司的严格要求，正是帮助企业防患于未然，对症下药开出良方，是对企业最真诚的关心和爱护。中介机构认真细致的工作，不是吹毛求疵，而是对企业的负责与帮助，是上市工作进程的助推器。

(六)保持经营及安全生产的良好态势是上市的基本条件

企业只有规范运作，保持生产经营及安全持续良好的态势才能满足上市的基本要求。企业的成功上市，在通向资本市场的道路上，只是万里长征走完了第一步，今后的路更长，任务更艰巨。拟上市公司只有进一步完善法人治理结构，加强规范运作，狠抓安全生产，强化内部管理，不断提高市场竞争能力，充分发挥行业龙头企业的作用，才能为顺利过会打下坚实的基础。

四、政府要科学规划，加强指导，全程服务

(一)科学规划，努力形成培育上市后备企业分层有序、梯次推进的新格局

企业上市工作具有整体性、系统性、长期性特点，要将总体规划与具体措施结合起来，将近期任务与远期目标结合起来，既要突出当前培育的重点，又要不断充实上市企业后备库，做到手上操作一批、储备一批、考虑一批，实行动态管理，使上市后备企业源源不断，分阶段、分层次梯次推进。按照河南省政府的部署，全省在“十一五”期间将组织300家以上企业进行资本市场基本知识培训，加快规范改制，转换经营机制，争取有200家以上企业进入上市前期准备阶段，lOO家以上优质企业进入上市申报程序，50家左右的企业成功上市。根据我省国有企业的实际情况，在对重点企业进行资本市场知识培训，加快规范改制，转换经营机制的基础上，每年都要有2--3家国有企业实现整体或分拆上市，进一步提高国有上市企业在全国、全省所占份额。2007年，河南省要重点支持永煤集团、鹤煤集团、义煤集团、漯阜铁路等企业通过重组改造，尽快实现股份公司上市。

(二)加强指导，分类推进，为企业上市进行全程服务

质地较好、有上市潜力但目前尚无上市计划的企业，要提高对资本市场重要性的认识，先进行改制，以上市公司的标准进行运作和管理，为上市做好准备。对于业绩好、潜力大但经营年限不够的企业，要先帮助企业确定上市计划，待条件成熟时，及时发行上市。已有上市计划但尚未开展具体工作的企业，要尽快和中介机构接触，确定上市方案和计划安排。原已进入上市程序，但因各种原因停

滞的企业，要找出原因，制定对策，积极推进。已进入上市实质操作阶段的企业，要按上市计划抓紧实施，规范运作，争取尽快上市。目前，河南省正在强力推进构建省定重点上市后备企业数据库的有关工作。对于列入省定重点上市后备企业数据库的省管国有及国有控股企业和省管以外的国有及国有控股企业，要特别加强指导和服务，并根据企业自身实际情况及发展战略，按照法定程序选择上市渠道。鼓励市场前景好和成长性强的国有及国有控股企业引进境外投资者，改制上市。在争取更多的优质国有及国有控股企业在主板上市的同时，抓住分步推进创业板市场的机遇，积极推动中小企业上市，支持有实力的企业在境外上市。

五、以科学发展观为指导，科学规范推进

(一)做好上市的可行性分析，防止出现上市迷信

一部分国有企业承担着繁重的社会职能，或处在关系到国计民生和国家安全的关键性领域，只适宜于国有独资，不具备上市的基本条件。即使是具备了上市一般条件的国有企业，也要加强上市的可行性分析，不能盲目跟风。要看到，上市并不是对于所有的企业都是天堂。如果一个企业没有可持续发展的产业优势和良好前景，没有足够的经济实力，就没有上市的必要性。对于资产规模较小的企业来讲，上市需要大量的时间和资金消耗，如果上市失败，将对企业发展造成重大损失。如果对上市后所募集资金的使用方向不明朗，或资金流向错误而造成重大损失，将给上市后的企业发展带来沉重包袱。

(二)适度突出主业，防止盲目多元化发展

从河南省近年来国有企业股权多元化发展的实际情况来看，很多企业在股权多元化的同时，利用募集来的资金大力向非主业领域扩张，以此来降低经营风险。从国际上长兴不败的企业发展历程来看，突出主业是典型特点。很多知名企业正是在主业发展到一定程度时，盲目向其他领域扩张，导致战线过长、领域过宽，投资失控、效益下滑。因此，拟上市国有企业不论是是在上市前，还是在上市后，都要加强产业发展方面的科学规划，突出比较优势，不断增强竞争力和控制力。

(三)规范改制上市运作方式，防止出现国有资产流失

很多国有企业上市前要经过改制环节。国有、国有控股及重要子公司的拟上市企业在按照上市要求进行股份制改造时，须严格执行国家和地方制定的国企改革政策，进一步落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)以及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)等文件的规定，坚持依法规范操作。进一步严格程序，特别是在方案审批、资产评估、产权转让、职工安置等方面要做到阳光操作，坚持公开、公正、公平的原则，防止出现暗箱操作，防止国有资产在改制过程中流失。