关于浙江仙琚制药股份有限公司
内部控制的鉴证报告
天健审〔2011〕1389号
浙江仙琚制药股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称仙琚制药公司）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供仙琚制药公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为仙琚制药公司年度报告的必备文件，随其他申报材料一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
仙琚制药公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。 五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息
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审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，仙琚制药公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2010年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
天健会计师事务所有限公司
报告日期：2011年3月24日
中国·杭州
中国注册会计师 李正卫 中国注册会计师 傅芳芳
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浙江仙琚制药股份有限公司 内部控制自我评价报告
为加强和规范企业内部制度，提高公司管理水平和风险控制能力，保护投资者合法权益，浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称本公司或公司) 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度及按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的要求，依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，以运营的效率与效果、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性为目标，对公司2010年度内部控制的健全与有效性开展了全面的自我评估，并形成此自我评价报告。
一、重大固有限制的说明
任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内部控制制度也只能为控制目标的实现提供合理保证，且随着环境、情况的改变，内部控制制度的完善、有效性也可能随之改变，公司将在今后的经营期间内持续完善内部控制制度，并使其得到有效执行。
二、公司内部控制建立与实施的原则 (一) 内部控制的目标
合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确及完整，提高公司经营的效率和效果；建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的变化而改变。
(二) 内部控制的原则
1. 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2. 重要性原则。内部控制应在兼顾全面控制的基础上，针对重要业务和高风险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
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3. 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4. 适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整和完善。
5. 成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实施过程中,合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三．公司内部控制制度的有关情况
公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下： (一) 内部环境 1. 治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和其他有关监管部门的要求或规定，在不断健全经营机制、强化经营管理的同时，公司建立了较为完善的与本公司业务性质及经营规模相适应的包括股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会。同时制订了各专门委员会议事细则，保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任。总经理全面负责公司的日常经营管理活动，各高级管理人员各司其职，能够对公司日常生产经营实施有效控制，为本公司的规范运作、长期健康发展奠定了坚实的基础。
2．组织结构
公司根据职责划分并结合经营实际常设的组织结构有采购部、生产管理部、各生产车间、EHS部、设备动力部、市场部、销售各部、财务部、审计部、信息部、企业发展管理部、行政事务部、人力资源部、应用技术部、产品开发部、实验部、工程建设部、董秘办、质量保证部、化验室、国际注册部等职能部门。公司各部门之间职责明确，相互牵制，保证相关控制措施能得到切实有效的贯彻实施。
公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，统一财务政策和人力资源规划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经营责任制，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。
3．内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作条例》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由5名董事组成，其中3名为公司独立董事，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。
审计委员会下设审计部，专门负责监督检查公司及控股子公司内部控制运行情况、募集
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资金的使用与管理、对外担保以及对公司业绩快报等进行内部审计。
4．人力资源政策
公司根据实际情况制定了《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》、《人力资源规划与开发管理制度》等，形成一整套由人才引进、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等组成的人事管理制度，明确员工的岗位任职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等。
5．内部控制制度的建设及实施情况
为适应公司进一步发展的需要，不断完善公司内控制度，促进公司规范运作，2010年度，公司董事会对《公司章程》、《信息披露管理制度》进行了修订，并新制定了《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《应对突发事件管理办法暨应急处置预案》、《重大信息内部报告制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《子公司管理制度》等10项内部控制制度，形成了较为完善的文件体系，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。
(二) 风险评估过程
公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。将企业的风险控制在承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。
(三) 控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。
1．交易授权控制
公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
2. 责任分工控制
公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准
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与监督检查等。
3. 凭证与记录控制
公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。
4．资产接触与记录使用控制
公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 如：《采购与付款管理制度》、《固定资产和无形资产管理制度》等。财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的设备台账、无形资产明细账与土地使用权证、房产证等权利证书进行核对等也保证了实物资产完整性。
5．独立稽核控制
公司对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、材料采购、消耗定额、付款、工资管理、固定资产、无形资产、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6. 电子信息系统应用
公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术手段建立信息流管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。
(四) 信息与沟通
公司已建立了有效的信息系统及相关信息与沟通制度，信息系统人员(包括财务人员)能恪尽职守、勤勉工作，有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
(五) 内部监督
公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
(六) 公司重要的内部控制制度及实施情况 1. 对控股子公司的管理控制
公司进一步落实了《子公司管理制度》，对控制子公司统一财务政策和人力资源规划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经营责任制；统一资金调配、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等相关制度；通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，加强对子公司的管理。统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的授权和审批流程；定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行管理，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
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2．销售与收款业务的内部控制
公司能够严格执行销售与收款方面的内部管理规范，对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。逾期账款能及时催收并查明原因，呆账冲销均按相关授权核准。销售折扣（佣金）政策是公司整个销售政策的重要组成部分，公司在执行销售佣金政策控制、报销原始凭证审核方面尚需进一步规范与细化，对货款回收的管理力度有待于进一步提高。
3. 采购与付款业务的内部控制
公司分别制定了请购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程，明确存货的请购、审批、采购、验收程序。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。但对预付账款的管理有待加强，同时控股子公司台州市海盛化工有限公司由于产品生产保密性等原因存在物资的请购、审批、采购、验收职权尚未完全分离。
4. 员工薪酬业务的内部控制
公司员工的薪酬管理主要由人力资源部负责。对公司人力资源的引进、开发、培训、升职、降职、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等依据《中华人民共和国劳动法》和《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《绩效管理制度》、《薪酬管理制度》、《人力资源规划与开发管理制度》、《考勤管理制度》等规章制度实施统一管理 。
5. 存货与生产成本归集业务的内部控制
公司能够严格执行存货入库与生产成本归集方面的内部管理规范，对于存货的变动记录、计价程序、保管、实物盘点、永续盘点记录均有明确的授权与规定，可以合理保证存货与生产成本归集的真实性、完整性。残次冷背货物、存货盘盈盘亏等事项经查明原因后及时按相关授权核准后进行处理。
6. 现金收、付款业务的内部控制
公司能够严格按《财务管理制度》、《资金管理办法》、《全面预算管理办法》、《现金收支管理规定》等的规定执行货币资金收、付款业务方面的流程，从而保证货币资金的收支和保管业务有较严格的授权批准程序。
7. 固定资产业务的内部控制
公司能够严格执行涉及固定资产的各项规章制度，对于固定资产的购置与入账（包括工程项目立项、预算与审批，竣工验收等）、折旧计提、维护、处置、盘点等方面均有明确的授权与规定，可以合理保证固定资产的真实性、完整性。
8. 关联交易的内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》和《关联交易决策制度》等制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，
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确保各项关联交易的公允性，从而合理保证公司股东的合法权益。
9. 对外投资、重大合同的内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》中明确规定了总经理、董事会、股东大会对于对外投资、重大合同的审批权限。但公司对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理控制系统有待进一步完善。
10. 对外担保的内部控制
公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《对外担保决策制度》中规定了对外担保的审批权限，控制对外担保行为，未存在违反《企业内部控制基本规范》的情形。
11. 募集资金存放与使用的内部控制
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储；对募集资金使用及审批程序、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，保证了募集资金存储安全、使用合理。2010年度公司使用募集资金、超募资金使用均严格履行了相应的审批程序及信息披露义务，遵循规范、安全、高效、透明的原则。
12. 信息披露的内部控制
公司通过《信息披露管理制度》对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。公司建立了重大事项内部传递体系，明确公司重大事项的范围和内容，制定了包括内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息保密制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，以及公司各部门(包括控股子公司)沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司信息披露严格遵循了中国证监会和深圳证券交易所中小企业板公司相关信息披露的规范性文件要求，未有违反《企业内部控制基本规范》的情形发生。
四、公司准备采取的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
(一) 按照依据财政部、中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《企业内部控制配套指引》以及深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制；
(二) 进一步加强预付账款的管理，在确保采购货物正常入库的情况下尽可能减少预付款，节约资金成本。进一步加强对控股子公司在材料采购、产品生产方面的控制。
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（三）进一步加强对应收账款的管理力度，确保应收账款的及时回笼及清理，同时加强对销售佣金实施情况的控制，建立营销监督体系同时进一步加强对销售费用原始凭证的审核工作，保证销售佣金的提取、支用更加规范和细化。
（四）加强对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行控制，发挥投资部职能作用，进一步明确投资决策和投资管理程序。责成相关职能部门加强对投资的可行性研究及评价，做到科学合理决策、对投资项目实施动态追踪管理，落实投资管理责任制，以切实提高投资效益，控制投资风险。
五、公司内部控制情况的总体评价
综上，公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并分别从内部环境、风险评估、控制措施、信息和沟通、监督检查五个方面对公司内部控制制度是否完整合理、执行是否有效进行了评估。公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。
浙江仙琚制药股份有限公司
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