双重股权结构下公司治理问题研究

农村经济与科技2019年第30卷第24期（总第476期）

双重股权结构下公司治理问题研究

马佳佳

（宁夏财经职业技术学院，宁夏 银川 750001）

［摘 要］股权结构影响着公司治理，是平衡企业控制权与收益权的重要因素之一。双重股权结构可以保持创始人的控制权，有效抵御恶意收购，保障公司的长期稳定发展。但双重股权结构也可能诱发道德风险，放大代理成本，限制监督机制的作用，侵害中小股东权益。建立健全双重股权结构的相关配套机制，可以有效对抗风险，使公司治理的效益在双重股权结构下得到极大限度的发挥。

［关键词］双重股权；公司治理

［中图分类号］F271   ［文献标识码］A

近十年来，随着我国技术经济的发展，一大批类似于京东、阿市企业中第一个实行双重股权结构的公司。2019 年4 月上交所修订里巴巴、百度等科技创新型企业迅速成长。为了获得大量、快速的《上海证券交易所科创板股票上市规则》，允许设置差异化表决权的资金流用于企业高速成长期的经营发展，同时又不想因股权融资带企业上市，这是我国关于双重股权结构的首次大胆尝试。来控制权的稀释，这些新兴企业纷纷选择了双重股权结构。我国曾1 双重股权结构概念不接受这种股权结构公司的上市，致使大批优秀资本流向海外市场，

双重股权结构是对美国dual-class share structure的翻译。这种

双重股权制度也因此开始受到了国内更多的关注。

双层股权构架区别于传统的“一股一权”表决权结构，是指公司

2018年4月30日，港交所开始正式实施新的《主板上市规制》，

将股票划分为 A类、B类两种类型，即AB股结构。通常，每单位

允许具有双重股权结构的公司上市。小米赴港上市，成为港交所上

A类股票有1票投票权，而每单位B类股票有多倍投票权。其中A

［收稿日期］2019-11-06

［作者简介］马佳佳（1986—），女，宁夏银川人，硕士研究生，助教，研究方向：会计学、金融学。

（上接105页）式的企业税收筹划都不能违背法律。3.2 前瞻性

企业的税收筹划往往具有很强的前瞻，为了保证企业当前以及未来的税务稳定，做出有强烈预计性的企业税收筹划。3.3 目的性

企业进行税收筹划的根本目的是为了达到企业利益的最大化，保证企业的长远发展。

4 企业税收筹划的管理与控制

4.1 正确领会税法精神

企业内部应该由上而下的积极学习法律精神，学习税法精神，让其内部所有人员领会学法精神，并且树立正确的纳税意识。其实领导者应该以身作则，引导企业员工尤其是税收筹划相关部门的管理人员保证合理合法进行纳税。建立良好的企业受筹划风险控制环境，从树立正确纳税意识出发，改善企业税收筹划风险环境。4.2 建立健全企业内部管理机构和制度

企业管理者应该重视对企业内部管理机构和制度的完善。用企业制度来要求税收管理人员依法纳税，依法进行税收筹划。并应该对谁说筹划的目的和法律性要求，做出书面文件进行公司内部公示。只有在严格的制度管理之下，才可以保证税收筹划的合法性。4.3 注意规避风险

企业税收筹划往往会减少企业的纳税，通过减少纳税，逃避缴税来实现盈利的最大化。但是不能忽视对税收筹划风险规避，一旦陷入税收风险的沼泽，便难以脱身，所以应该做好预见性的对策。保证在税收筹划出现问题的同时进行及时且准确的更改，切不可以突破法律界限，不要打法律的擦边球。4.4 注重提升税务筹划人员自身素质和法律认知

企业员工尤其是税务管理人员的定期培训是非常有必要的，定期进行企业税务管理人员的培训。让企业税收管理人员能够实时性的了解国家税收政策的变化，并在过程中强调其自身法律意

识的重要性。增加税务管理人法律意识，提升其自身素质。4.5 明确责任，有责必追

在企业的税收筹划实施工程中很可能会出现差错，这就需要企业提前明确责任，有责必追。一旦税收筹划出现了违背法律的问题也需要追溯到税收筹划的制定者和执行人。4.6 重视风险预测与评估

进行风险预测与评估，是对未来有可能发生的危险做出的预判和解决方法的预测。重视风险预测与评估，在税收筹划出现问题的第一时间进行最科学的解决方案的实施。4.7 加强信息沟通，监测实施效果

在税收筹划政策进行实施的过程中，要加强信息沟通，保证各个部门的联合沟通。不允许有任何一个环节出现差错。信息的按时上报和交流能够最大程度的保证实施过程的公开性和合法性。

企业税收筹划能给企业带来较大的利益，但是同时也存在很大的风险。为了更好地应对我国税收制度，必须要从不同角度出发，进行企业税务筹划的风险规避。在企业进行税务筹划的实施过程中，一旦出现问题，就有可能被认定为违法行为，所以对于企业税收筹划风险的规避，不仅仅关乎到企业的利益，更加关乎到企业的生存。在企业受筹划的实施过程中采取科学有效的风险规避措施，是保证企业长远发展，不断提升企业利润率的有效途径。

[参考文献]

[1] 赵丽杰.企业税收筹划风险及其管理与控制[J].财会学习,2019(25).

[2] 袁习晰.浅谈企业税收筹划风险及其管理与控制[J].纳税,2019(19).

[3] 张玉梅.现代企业税收筹划风险的防范与控制分析[J].时代经贸,2018(27).

[4] 胡江河.国际航运企业税收筹划的风险管理与控制[D].广州大学,2018.

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股通常由投资人与公众股东持有，B股通常由创业者及其核心团队掌控。在港交所这种双重股权结构被称为“不同投票权”，在我国科创板中则被称为“特别表决权”。

这种“同股不同权”的创新型股权结构，是现代公司治理中股权配置的创新，可以通过分离控制权和投资收益权使创始人保持对公司的有效控制。

2 双重股权结构对公司治理的积极影响2.1 保持创始人的控制权

在资本市场高度发达， 股东异质化的背景下， 双重股权结构可以给予公司特定价值的股东超过普通股东的表决权。这种设计很好的解决了股权融资与维持控制权之间的矛盾，既保证企业获取实现

经营发展目标的资金，也保障创始人不会因股权稀释而丧失对企业

的控制权。

2.2 有效抵御恶意收购

科创型企业的飞速发展离不开巨额资金的投入。但通常债务融资条件苛刻，融资规模相对较小，且增加了企业按时付息的压力及

破产优先清偿的义务，筹资风险较大。引入外部融资成为众多科创

型企业的必要选择。但是股权融资会导致企业创始者控制权被稀释，有时甚至引发一些恶意收购现象。双重股权制度能够在复杂的市场

环境中有效抵御恶意收购行为。在双重股权结构下，享有多倍表决

权的 B 类股票无法像只局限于一般表决权和限制表决权的A类股

票一样自由流通。恶意收购者即使持有高比例的A类股票，也无法拥有足够数量的表决权，因此无法达成控制该目标公司的企图。

2.3 保障公司的稳定和长期发展

与更注重短期利益，希望投资可以尽快获得成效的投资人不同，很多科创型企业的创立者，他们设立企业的初衷是为了实现个人报负和长远发展理念。这种对自创企业的天然的情感会使得创始人勤勉工作，向企业投入更多的创新能力和人力资本。双重股权结构可以保证创始人以较少的股份掌控企业，行使决策权，为公司创始人传承企业文化，继续实施他们的经营理念，实现企业远期经营目标创造了良好的环境，降低了因外部投资者干扰

而发生短视行为的概率，有利于企业长期稳定发展，也符合投资者

的根本利益。

3 双重股权结构下公司治理存在的风险

3.1 诱发道德风险，放大代理成本

双重股权结构中超级表决权的存在会直接导致收益权与经营权

不成比例，创始人承担的风险与收益不对等。在这种情况下，创始

人很可能在运营管理公司的过程中做出一些谋求自身权益而损害其

他股东利益的行为，加剧公司的委托代理问题。B股股东很可能利

用公司经营信息的高度不对称，进行不正当关联交易、信息披露造

假、操纵股价等，这些行为将会侵害公司其他中小股东乃至公司的

整体利益，为公司的有序治理和长期稳定发展埋下巨大隐患。

3.2 限制了监督机制的作用

双重股权结构制度，在保障公司的创始人及其管理人团队对公司有绝对控制权的同时，也削弱了公司内部监督机制的作用。当创始人某些决策有失公允，存在偏私，侵害了公司其他股东的合法利益时，其他股东无权否决，独立董事也可能因自身利益而不做出正确判断。双重股权结构会致使并购效率丧失。公司创始人及其管理团队在企业被收购风险降低时，被取代风险也同时变小。这可能致使他们工作不勤勉，不尽力履行对公司的义务，从而使得公司并购活动

优胜劣汰的市场机制失效。

3.3 中小股东权益可能受到侵害

双重股权结构最直接的作用就是明显扩大了少数管理层的权

企业经营

利，而进一步削弱了中小投资者的股东权利。然而当前我国信息披露机制、中小股东权利救济机制并不完善，这种不平衡的权利配置在一定程度上会导致小股东的权益被忽略或漠视，加大了对中小投资者的利益侵害的风险。

4 发挥双重股权结构优势，完善公司治理的建议

4.1 完善独立董事制度

双重股权结构的一个重要弊端就是创始人“一家独大”。而独

立董事具有与公司独立的特点，能对决议事项做出中立的判断，与公司董事会及大股东形成权利制衡，从而监督经营者与所有者的利益目标保持一致，维护中小股东的利益，提高公司运营效率。

采取双重股权结构的公司应当进一步完善独立董事制度，努力提高独立董事的独立性。可以通过增加独立董事职位数量，提高对激励其勤勉尽责，保持独立董事的有效监督性。4.2 实施严格的信息披露制度

信息披露对于证券市场的和谐发展及保护投资者利益有着至关重要的作用。双重股权结构公司的信息披露需更严格、更综合、更完善、更透明化。建议强制该类公司及时披露企业创始人信息及高

级管理人员信息，披露特殊管理人员的长期发展战略，关联交易等实际问题。将公司的真实情况及时且最大限度地传递给投资者，帮助投资者做出正确的投资决策。4.3 建立证券集体诉讼制度

在资本市场中，容易受到利益侵害的往往是中小股东。我国《民事诉讼法》规定的共同诉讼，由于较低的诉讼效率，很难对高表决权股东产生压力。可以借鉴美国完善的集体诉讼制度，当超级权限股股东的行为使得低投票权股份持有者的相关权利受到侵犯时，由一个或几个股民代表所有共同利益人向法院提起诉讼，如果胜诉，利益归于全部共同利益人。建立证券集体诉讼制度可以有效维护中

小投资者利益，同时也对双重股权结构的上市公司形成良性监督。4.4 引入双重股权制度的“落日条款”

“落日条款”是指在一定条件达成后“超级表决权股份”的自动退出机制。落日条款的落实可以防止无效双重股权结构的延续。例如我国《科创板上市规则》规定，在科创板上市的实施双重股权结构的公司，其特别表决权的股份不得在二级市场进行交易，就是一种股权转让型“落日条款”。

始人对创新型公司初期发展的重要性不言而喻，但是企业经过

长期发展之后，终将脱离创始人个人的印记特质。因此“超级表决

权股份”需要建立明确的退出机制，以防止侵害到其他股东的利益。

部分专家学者提出的业绩表现型“落日条款”以及定期“落日条款”，

可以用来完善我国上市公司双重股权制度，增强对投资者的保护。

5 结语随着我国互联网新经济时代的不断发展，越来越多的科技创新型企业在实践中产生了对双重股权结构的需求。上交所科创板中允许公司适用双重股权架构申请上市，正是我国证券市场积极回应企业这种现实需求的表现。但是引入双重股权结构是一把双刃剑，由于其收益权与投票权的分离，很容易引发一系列公司治理的风险和问题。通过完善独立董事制度，信息披露制度，证券集体诉讼制度等相关配套机制，可以将双重股权结构的价值在我国现代公司治理

中充分发挥出来。[参考文献][1] 吴双玲.科创板发展背景下我国引入双重股权结构风险与防范

［J］.中国经济时报,2019(08).

[2] 张群辉.科创板双重股权结构制度研究——基于投资者保护的

视角[J].上海金融,2019(09).

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“超级表决权”持有人的监督力度。也可以建立独立董事考核标准，