江西万年青水泥股份有限公司关于转让江西波阳万年青水泥有限公司股权的公告

江西万年青水泥股份有限公司

关于转让江西波阳万年青水泥有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

经过公司（或称“甲方”）董事会第三十二次临时会议审议，通过了《关于江西波阳万年青水泥有限公司股权转让的议案》，公司将持有的江西波阳万年青水泥有限责任公司51%股权以2008年6月30日为基准日进行了审计评估，并报国资委备案并获得核准，以不低于评估核准后的价值（详见评估结果汇总表）到江西省产权交易所挂牌转让。

日前，公司通过江西省产权交易所挂牌，最终以贰佰壹拾陆万陆仟肆佰捌拾元整（小写：216.648万元）的转让价，和鄱阳县水泥厂（以下简称“受让方”或“乙方”）签署了《产权交易合同》。本次出售资产不构成公司的关联交易，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次转让事项已经征得公司独立董事的同意，不再需要经过股东大会或政府有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

鄱阳县水泥厂，在江西省鄱阳县工商局登记注册，住址：江西省鄱阳县芦田乡先锋岭，法定代表人：钱德育，注册号：361128010000956，注册资本：壹仟陆佰叁拾贰万圆整，主营业务：水泥、水泥袋。

受让方与公司及公司前十名股东之间不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

受让方最近一年资产总额是39,944,078.58元、负债总额是25,871,637.54元、净资产14,072,431.04元。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况。

标的资产的名称：江西波阳万年青水泥有限责任公司51%股权。

江西波阳万年青水泥有限责任公司成立于2001年9月，注册地：鄱阳县芦田乡先锋岭，法定代表人：常晓宁，注册资本陆佰陆拾陆万元，公司类型：股份有限公司，经营范围：水泥生产、销售。

江西波阳万年青水泥有限责任公司的股东情况： 股东名称

江西万年青水泥股份有限公司 鄱阳县水泥厂

持股数（万股）340 326

持股比例（%）51 49

以2008年6月30日为基准日，经广东恒信德律资产评估有限公司评估的标的资产情况：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

资产占有单位名称：江西波阳万年青水泥有限公司

项目

流动资产 非流动资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债负债 负债总计 净 资 产 定代表人：詹铁军

123456789101415161718192021222324

609.51 423.79

1,033.30 609.51

609.63 423.79

45.07 14.70

1,033.42 609.63

609.67 424.80

16.88

45.07 14.70

1,034.47 609.67

0.16 1.01

签字注册资产评估师：雷 燕、余勇义

帐面价值

956.65 76.65

16.88

0.00 0.00

1.17 0.16

0.03 0.24

调整后帐面价值

956.77 76.65

137.64

-45.07 -14.70

0.11 0.03

评估价值

896.83 137.64

120.76

-100.00 -100.00 增减值 -59.82 60.99

715.40 金额单位：人民币万元 增减率%

-6.25 79.57 E=（C-A）/A*100% A B C D=C-A

本次资产出售将导致公司合并报表范围减少，公司没有为该公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司不存在占用公司资金等情况

四、交易协议的主要内容

甲方：江西万年青水泥股份有限公司 乙方：鄱阳县水泥厂

产权转让价格：甲方将标的资产以贰佰壹拾陆万陆仟肆佰捌拾元转让给乙方。 产权转让方式：通过江西省产权交易所上市挂牌，采用挂牌、协议的交易方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

付款方式：分期付款方式，首期付款人民币陆拾万元，在出具交易凭证后7日内支付；其余款项分三期支付：2009年4月15日付人民币陆拾万元；2009年4月28日付人民币陆拾万元，余款在2009年12月20日前付清。

产权交割事项：甲方应当在本合同签订后，按照“产权转让清单”，于2009年3月23日至2009年4月23日期间，完成产权转让的交割。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

因公司与鄱阳县水泥厂的合作经营期满，江西波阳万年青水泥有限责任公司的生产设备已陈旧老化，本次出售对公司的长远发展是有利的。

六、独立董事意见

事前公司独立董事核准确认：因波阳万年青的合作经营期满，其生产设备已陈旧老化，近年来处于亏损状态，出售公司持有的波阳万年青水泥有限责任公司51%股权，对公司的长远发展是有利的。按照评估价值在江西省产权交易所公开挂牌转让，程序符合法律法规的要求，没有损害股东的利益。

七、备查文件

1．董事会决议。 2．独立董事意见。 3．股权转让合同。 4．评估报告

江西万年青水泥股份有限公司董事会

二〇〇九年四月一日