二零一三年三月十七日
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由【】
有限公司出资，设立上海【】物流有限公司（以下简称公司），特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称、住所及法定代表人
第三条 公司名称：【】物流有限公司
第四条 住所：中国上海【】
第五条 公司法定代表人：【】
职务：执行董事
国籍：中华人民共和国
身份证号：【】
第三章 公司经营范围
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第六条 国际、国内货运代理及供应链管理；物流装备及相关配件的购销、租赁、维护；代理仓
储、装卸业务和普通货运，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（罐式）；其它国内贸易（以上法律、行程法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。公司经营范围以登记机关核准登记的为准。
第四章 公司注册资本及股东的名称、出资方式、出资额、出资时间
第七条 公司注册资本：人民币【】元整（￥【】,000.00）。
公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司变更注册资本应依法向登记机关办理登记手续。
第八条 股东的名称、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
股东：【】有限公司
住所：【】
执照注册号：企合粤深综字第【】号
出资额：人民币【】万元整（￥【】,000.00），占注册资本的100%
出资方式：货币
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股东应当于公司变更登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东完成出资并得到验资、公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东转让股权的条件
第九条 股东转让股权应由股东方出具《股东决定》。
第十条 股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，
并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并依法向登记机关办理变更登记手续。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条 本公司下设股东、执行董事、监事、总经理。
第十二条 股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 任免执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（三） 任免由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事的报告；
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（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算议案；
（七） 审议批准公司的利润分配议案和弥补亏损的议案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九） 对发行公司债券做出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十一） 修改公司章程。
第十三条 公司设执行董事一人，由股东委派。
第十四条 执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一） 负责向股东报告工作；
（二） 执行股东决定；
（三） 审定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案的弥补亏损方案；
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（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度。
（十一） 代表公司签署有关文件；
（十二） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。
第十五条 执行董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。
第十六条 公司不设监事会，下设监事一人。由股东委派产生，但董事、总经理及财务负责人不
得兼任监事。监事任期每届为三年，经股东重新委派可以连任。
第十七条 监事行使下列职权
（一） 检查公司财务；
（二） 对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
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（三） 当执行董事和总经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和总经理予以纠正；
（四） 向股东提出提案。
第七章 经营管理机构
第十八条 公司设总经理一名，经理由股东聘任或者解聘，总经理任期三年。总经理向股东负责，
行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的工作安排；
（二） 组织实施公司年度经营计划的投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
第十九条 执行董事、总经理或其他公司高级管理人员应忠实、勤勉的履行其职责。前述人员如
因懈于行使其职责、营私舞弊或其他有违忠实、勤勉义务的行为而造成公司遭受经济损失，应对公司负赔偿或其他法律责任。
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第二十条 总经理、副总经理、财务负责人及其他管理人员不得挪用公司资金；不得未经股东批
准将公司资金借贷给其本人或他人；不得将公司资产以其个人名义或者其他人士名义开立帐户存储或使用；不得以公司资产为任何股东一方或其他人士的债务提供担保。总经理、副总经理、财务负责人及其他管理人员除依照法律规定或者经股东同意外，不得泄露公司保密信息；除经股东批准外，不得同公司订立合同或者进行交易。
第二十一条 执行董事、总经理或其他公司高级管理人员，如果不能履行其职责或具有其他不适
合履行其职责的情形，经股东决定可予罢免和解聘。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会
计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会议报告，并依法经会计师事务所审计。
第二十三条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第二十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第二十五条 公司的营业期限五十年，自公司营业执照签发之日起计算。
第二十六条 有下列情形之一的，公司可以解散：
（一） 公司被依法宣告破产；
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（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三） 股东决定解散；
（四） 因公司合并或者分立需要解散的；
（五） 不可抗力事件致使公司无法继续经营；
（六） 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第二十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 附则
第二十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得
与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第二十九条 公司章程的解释权属于股东会。
第三十条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十一条 本章程的解释权归公司股东会，于公司核准登记注册后生效。
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第三十二条 本章程一式六份，股东方各留存一份，公司留存三份，报公司登记机关备案一份。
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（本页无正文，为《【】物流有限公司章程》之签字页）
股东亲笔签字(或盖公章)：
【】有限公司
法定代表人或授权代表签字： 10 of 10
2013年3月17日
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