本人受原告陈某的委托，江苏****律师事务的指派，担任原告（反诉被告）陈某的诉讼代理人，现就本案发表如下代理意见：
一、关于承揽合同相对性及给付款项责任。
1、胡某系利用被告胡企公司对外接洽、承揽业务。2021年12月17日被告胡企公司盖章确认委托胡某个人收款，该印章系胡企公司所盖，并有胡某身份证复印件附上，故可以认为原告与胡企公司为合同相对方，胡某系职务行为。
从2021年12月20日原告与被告胡企公司签订的协议、2021年12月14日胡企公司与大唛唛业公司签订的《设备加工合同》再次可以确认胡某以胡企公司对外接洽、承揽业务。
假设胡企公司不与原告存在合同相对性，则胡某本人个人与原告也具有合同相对性，胡某也应当支付本案款项。双方之间有聊天记录以及转帐记录为证。
2、定作人唛业公司与胡企公司（胡某）之间为承揽合同关系，胡企公司（胡某）作为承揽人，唛业公司作为定作人。在定作过程中唛业公司相关领导、负责人通过指示（如图纸）胡某进行罐体的生产。
胡企公司（胡某）与陈某之间也系加工承揽合同法律关系，依据《民法典》第772条承揽人将主要工作任务交由第三人完成的，针对技术设计、交底以及改进后的现状机器应当由承揽人胡企公司（胡某）向唛业公司负责。陈某仅针对非技术、纯劳务性质的成果负责。
承揽合同系承揽人按照定作人的要求，本案中的第三人陈某在定作人胡企公司（胡某）的监督下完成并交付工作成果，对于该工作成果交付之后是否符合唛业公司所期望的理想结果与承揽人陈某无关，即使出现不利后果也应由定作人唛业公司、胡企公司（胡某）自行承担。
3、各方的权利、义务。
依《民法典》第十七章承揽合同章节条款，陈某仅对定作人胡企公司（胡某）负责，在工作过程中依胡企公司（胡某）指示完成并交付工作成果，在胡企公司（胡某）发现陈某现场制作不符合图纸或技术要求的，应当责令陈某立即改正、重新制作，否则视为认可陈某的制作成果。对于图纸等技术问题若有疑问胡企公司（胡某）立即向定作人唛业公司通知，因唛业公司怠于答复等原因，则不可归责于陈某的制作行为。陈某完成工作的，应当向胡企公司（胡某）交付工作成果，定作人胡企公司（胡某）应当现场验收工作成果，后才可装车运输。货到唛业公司，唛业公司也应当针对胡企公司（胡某）交付的工作成果进行再次验收，如对定作设备外观、组件结构、安装位置等立即提出异议，否则视为外观、结构验收合格。
二、关于本诉。
1、原告与被告胡企公司、胡某之间是否存在涉案承揽增、改项及其所涉增价。通过两次图纸、技术方案对比，可以发现实际发货的加工物与2021年12月20日所约定的技术、图纸有明显的增、改项，并有被告代理人韩某签字确认，韩某作为甲方代理人有《供货订单》为证，该订单中有被告胡企公司的印章，为此《供货订单》有增价明确显示。
对于《整改方案》及相对应的图纸有甲方江西公司负责人及唐工签订确认，后韩某又列出《增加、变更设备、费用统计表》，该表中也同样显示增项具体价格构成。
同时也有原告与胡某的微信聊天记录为证，需强调的是陈永春发给原告的微信聊天记录中的帐单也可以看出增、改项及所涉价格，再次可以证明增项存在及价格明确。
比较多页图纸发现存在两次较大变更，加上被告向唛业公司的主张款项中存在两部分，其中一部分为后期的增补项所涉款项，结合原告与胡某的聊天记录（有聊天截图为证），完全可以证明双方存在增补项，其增补价格系明确的。
原告通过韩某的证言可以证实罐体存在简配、标配、高配等区分，而起初原告约定加工承揽款系依简配生产，后期因唛业公司提出更高要求需增补，为此双方进行事实增补约定，并提供增补后的图纸，而起初的承揽合同系针对简配承揽，故对于增补后的生产必然发生增补款项。对于被告与唛业公司如何约定增补价与原、被告之间的增补价约定无关，但实际上被告也取得了唛业公司对于增补所涉的款项。
韩某系被告公司原长期员工，其证据证明效力要高于其它任何证据的证明效力，有韩某长期与胡某的聊天记录。加上原告收到胡某的款项，足以说明韩某的行为系职务行为，其行为得到胡某及其公司的认可，故韩某的证言存在增项符合事实。
2、不管是胡企公司承担责任，还是胡某承担责任，原告主张给付增、改项的款项应当予以支持。对于两被告的责任，原告认为两被告应当承担连带责任，因为胡某以胡企公司名义承揽业务，虽然没有得到江西公司的盖章确认，但从货款流向以及支付货款委托书上来分析，加上原告与胡企公司的合同，不管是胡某挂告还是借用胡企公司的名义，都可以分析得出两被告应当承担共同连带给付责任。
三、针对反诉。
1、关于质量异议所涉的基础法律关系。本案系加工承揽合同纠纷，对此就应当优先适用《民法典》第十七章承揽合同章节条款即第770条至787条之规定，对于没有规定的，可以参照适用《民法典》第九章买卖合同章节条款以及《买卖合同司法解释》，此系法律适用的原则，也系法律适用位阶原则。
2、关于罐体的交付与质量异议期。
对于被告胡企公司（胡某）给付款项的时间节点，依《民法典》加工承揽章节中第782条在“交付工作成果时”被告应向原告支付加工款。
而“交付工作成果”节点如何计算参照《民法典》买卖合同章节中第646条“其它有偿合同没有约定，参照适用买卖合同”规定，即参照第603条加工承揽交付标的物需要运输的，标的物交付给第一承运人视为交付给定作人。本案通过物流两次装车运输到唛业公司，标的物在原告处装车时此即为交付，故以此时间节点被告应当给付加工款项。
对于后期在唛业公司现场安装过程中指示再行改装、增项时，为即时指示、即时完成、即时交付，故原告离开唛业公司再次交付工作成果时被告方应当支付加工承揽款。
依《民法典》第620条，由于双方未约定检验期限，被告应当及时检验，否则视为合格。第623条，对于检验限未作约定的，被告接受标的物的，应当推定被告己经对标的物的数量、外观瑕疵进行检验符合被告的要求。
被告所提出的反诉基于罐体的外观、设备的位置而提出质量问题，而该类问题可以在交付时完成验收，故应当视为合格，被告之反诉系无理反诉。更何况陈某在加工过程中，定作人又针对图纸进一步修改并指示，其最终技术指标（或标准）未能完全展示给法庭，故实际上以交付为外观（含装置位置、配件）、数量验收合格。
3、关于双方约定的质量标准。
参照《民法典》第615、616条买卖合同相关规定，即承揽人应当按照定作人指示进行加工、交付工作成果，对于标的物质量约定不明的，可以依据《民法典》第510、511条通过补充协议及交易习惯确定双方的质量标准。
本案质量应结合图纸及口头其它指示。根据2022年元月8日唛业公司负责人唐维在《整改方案》批示，“管口尺寸及方位需与工艺进一步确认，整改后目前主体对与结构、配置满足使用功能”，这足以说明当时唛业公司、胡企公司（胡某）提供的图纸管口方位还未定案，是留到现场在韩某、胡某指示下完成的，加之系当年年底、疫情因素。这足以说明陈某完成定作产品成果时完全符合指示要求。
再结合产品交付时对质量异议的法律规定，以上己赘述不再重复，故可以证明陈某交付即视为合格，交付时的质量标准即视为符合质量的标准。
更何况，现有唛业公司针对原告生产的罐体正常使用，有现场录像为证。
4、胡某产品质量鉴定申请因不具备鉴定条件而无法开展。依据《产品质量仲裁检验和产品质量鉴定管理办法》第18条，胡某申请产品质量鉴定应当提供明确的“产品质量要求”，该产品“具备鉴定条件”。依以上分析，双方约定系非标产品，通过图纸指示仅是一方面，另一方也有口头指示，并没有确定唯一的指示必须为图纸，因为双方没有签订加工承揽合同约定指示方式、途径，故最终指示以交付时点的实物为准，而该实物当时各方都没有保留证据，故不具备鉴定条件。其次，对于涉案罐体现己经过唛业公司等主体再行改装，罐体外观失去原告外形外貌，更谈不上胡某目前提供的罐体现状并不是之前交付的现状，有许多改装，甚至将罐体私下调换，故也不具体鉴定的样本条件。
5、对于胡某反诉直接主张赔偿不符合经济原则。本方认为若果真存在产品质量，可以依次承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等主张，而不是直接主张赔偿损失，否则有失公允、有违经济原则。
而且针对被告的陈述，因案外人使用不当需更换极个别零配件就能正常使用，而不必重作。
6、综上，胡某主张质量赔偿其前提条件存在质量问题，对于陈某不予以认可，故需提起质量鉴定，而质量鉴定的前提条件是质量约定标准，实物是否存在为原样。陈某认为双方交付工作成果时即视为产品质量外观、配置、组装尺寸、位置等符合定作人的要求，对于内在质量是否能达到唛业公司的生产要求系超出陈某作为第三人加工承揽的要求，技术问题与陈某不相干，故鉴定条件不具备，故请求驳回胡某的诉讼请求。
最后，请求支持原告的本诉、驳回被告的反诉，以上分析应以开庭为准，供法庭参考，不得作为针对不利于陈某的证据、论点。
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容