重庆源伟律师事务所
关于重庆三峡油漆股份有限公司
二〇一一年第二次临时股东大会的法律意见书
致: 重庆三峡油漆股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡油漆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于2011年5月9日下午在重庆市九龙坡区石坪桥正街121号公司三楼会议室召开的2011年第二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证，同时听取了公司对有关事实的陈述和说明，并列席了本次临时股东大会的现场会议。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1.2011年4月15日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》的公告。前述公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大会的现场会议于2011年5月9日下午在重庆市
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九龙坡区石坪桥正街121号公司三楼会议室召开。本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年5月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2011年5月8日15:00 至2011年5月9日15:00 期间的任意时间。
2.2011年5月4日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的提示性公告》。
本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。 本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1．根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，出席本次临时股东大会会议股东及股东代理人共100 名，代表公司股份8238667股，占公司股份总数173436888股的47.50％，其中：
（1）参加本次临时股东大会的现场会议的股东及股东代理人共1人，代表 股份70288593股，占公司股份总数173436888股的40.53%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据：在网络投票时间通过网络投票系统投票的股东共计99人，代表股份12098077股，占公司股份总数173436888股的6.98%。
2．公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。
经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
（一）本次临时股东大会审议并表决了《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》中载明全部议案。
（二）关于本次临时股东大会的表决结果。
1．出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明
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的全部议案进行了审议并采取记名投票方式进行了投票表决，参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的全部议案以网络投票的方式进行了表决。
2．现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。
3．本次临时股东大会审议的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与重庆化医控股（集团）公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》涉及关联交易，有关关联股份70288593股回避了表决，参加本次临时股东大会并对前述议案进行表决的非关联股东或代理人共计99人，代表有效表决权股份12098077股。
4．本次临时股东大会的表决结果如下：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 到会股东 表决权股数 82386670 同意股数 反对股数 82191569 195101 弃权股数 0 赞成比例 99.76% （2）《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》： ①发行股票种类和面值 到会股东 回避后表决权股数 同意股数 反对股数 11899876 195101 弃权股数 3100 赞成比例 98.36% 12098077 ②发行方式及发行时间 到会股东 回避后表决权股数 同意股数 反对股数 11899876 195101 弃权股数 3100 赞成比例 98.36% 12098077 ③定价基准日及发行价格 到会股东 回避后表决权股数 同意股数 反对股数 11899876 195101 弃权股数 3100 赞成比例 98.36% 12098077 ④发行数量
回避后表决权股数 同意股数 反对股数 3
弃权股数 赞成比例
到会股东 12098077 11899876 195101 3100 98.36% ⑤发行对象及认购方式 到会股东 ⑥限售期 到会股东 回避后表决权股数 回避后表决权股数 同意股数 反对股数 11899876 195101 弃权股数 3100 赞成比例 98.36% 12098077 同意股数 反对股数 11899876 195101 弃权股数 3100 赞成比例 98.36% 12098077 ⑦上市地点 到会股东 回避后表决权股数 同意股数 反对股数 11899876 195101 弃权股数 3100 赞成比例 98.36% 12098077 ⑧募集资金用途及金额 到会股东 回避后表决权股数 同意股数 反对股数 11899876 195101 弃权股数 3100 赞成比例 98.36% 12098077 ⑨本次发行决议有效期 到会股东 回避后表决权股数 同意股数 反对股数 11899876 195101 弃权股数 3100 赞成比例 98.36% 12098077 ⑩本次发行前滚存未分配利润安排 到会股东 回避后表决权股数 同意股数 反对股数 11899876 195101 弃权股数 3100 赞成比例 98.36% 12098077 （3）《关于本次非公开发行股票预案的议案》； 到会股东 回避后表决权股数 同意股数 反对股数 11899876 195101 弃权股数 3100 赞成比例 98.36% 12098077 （4）《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》； 到会股东 表决权股数 82386670 同意股数 反对股数 82188469 175301 弃权股数 22900 赞成比例 99.76% （5）《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 到会股东 表决权股数 82386670 同意股数 反对股数 82188469 175301 弃权股数 22900 赞成比例 99.76% （6）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜
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的议案》；
到会股东 表决权股数 82386670 同意股数 反对股数 82188469 175301 弃权股数 22900 赞成比例 99.76% （7）《关于公司与重庆化医控股（集团）公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；
到会股东 回避后表决权股数 同意股数 反对股数 11899876 175301 弃权股数 22900 赞成比例 98.36% 12098077 （8）《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》； 到会股东 回避后表决权股数 同意股数 反对股数 11899876 175301 弃权股数 22900 赞成比例 98.36% 12098077 （9）《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。 到会股东 回避后表决权股数 同意股数 反对股数 11899876 175301 弃权股数 22900 赞成比例 98.36% 12098077 上述议案均获得出席本次临时股东大会应表决股东所持表决权的三分之二 以上通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序和方式均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
重庆源伟律师事务所 负 责 人：朱 姝 见证律师：程源伟
王 应 二○一一年五月九日
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