致：上海多伦实业股份有限公司
上海多伦实业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2012年5月14日上午在上海市杨浦区周家嘴路1888号上海瀚海明玉酒店三楼华夏厅召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派宋正奇律师、肖浩律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
参加本次股东大会表决的人数为13人，代表股份41,496,240股，占公司股本总额的12.1845%。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于2012年4月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《上海多伦实业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议暨召开公司2011年度股东大会的公告》，会议通知包括召开会议基本情况（包括会议召集人、会议时间、会议召开方式、会议投票方式、股权登记日、会议地点）；会议审议事项；出席会议对象；会议登记手续等事项。
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前二十日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长陈友忠先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、本次股东大会的表决程序
经审核，本次股东大会以现场书面投票表决方式审议并履行了全部议程。 本次股东大会议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 1、以41,494,930票赞成，占出席会议有效表决票的99.9968%，0票反对，占出席会议有效表决票的0%，1,310票弃权，占出席会议有效表决票的0.0032%，审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
2、以41,494,930票赞成，占出席会议有效表决票的99.9968%，0票反对，占出席会议有效表决票的0%，1,310票弃权，占出席会议有效表决票的0.0032%，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
3、以41,494,930票赞成，占出席会议有效表决票的99.9968%，0票反对，占出席会议有效表决票的0%，1,310票弃权，占出席会议有效表决票的0.0032%，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；
4、以41,494,930票赞成，占出席会议有效表决票的99.9968%，0票反对，占出席会议有效表决票的0%，1,310票弃权，占出席会议有效表决票的0.0032%，审议通过了《公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；
5、以41,494,930票赞成，占出席会议有效表决票的99.9968%，0票反对，占出席会议有效表决票的0%，1,310票弃权，占出席会议有效表决票的0.0032%，审议通过了《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》；
6、以41,494,930票赞成，占出席会议有效表决票的99.9968%，0票反对，占出席会议有效表决票的0%，1,310票弃权，占出席会议有效表决票的0.0032%，审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》；
7、以41,494,930票赞成，占出席会议有效表决票的99.9968%，0票反对，占出席会议有效表决票的0%，1,310票弃权，占出席会议有效表决票的0.0032%，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
8、以41,494,930票赞成，占出席会议有效表决票的99.9968%，0票反对，占出席会议有效表决票的0%，1,310票弃权，占出席会议有效表决票的0.0032%，审议通过了《公司股东大会议事规则（2012年修订稿）》；
9、以41,494,930票赞成，占出席会议有效表决票的99.9968%，0票反对，占出席会议有效表决票的0%，1,310票弃权，占出席会议有效表决票的0.0032%，审议通过了《公司董事会议事规则（2012年修订稿）》；
10、以41,494,930票赞成，占出席会议有效表决票的99.9968%，0票反对，占出席会议有效表决票的0%，1,310票弃权，占出席会议有效表决票的0.0032%，审议通过了《公司监事会议事规则（2012年修订稿）》；
11、以41,494,930票赞成，占出席会议有效表决票的99.9968%，0票反对，占出席会议有效表决票的0%，1,310票弃权，占出席会议有效表决票的0.0032%，审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》。
前述议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。其中《公司股东大会议事规则（2012年修订稿）》、《公司董事会议事规则（2012年修订稿）》及《公司监事会议事规则（2012年修订稿）》经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2012年5月14日签署，正本三份，无副本。
上海金茂凯德律师事务所负责人 李昌道
经办律师
宋正奇 肖浩
2012年5月14日
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