公司分立与子公司设立的差异

全资子公司与公司分立是两个不同的概念。设立子公司不应被看作公司分立，因为其不需要适用分立规则和程序。设立子公司能够保护债权人的权益，母公司可以通过执行股权来维护自身权益，不需要过多干预和限制。公司分立有存续分立和解散分立两种方式，而设立子公司则是为了实现资产扩张和降低投资风险。母公司对子公司债务仅负有有限责任。因此，设立全资子公司不同于公司分立。

法律分析

设立全资子公司与公司分立是两个不同的概念，前者是由母公司取得子公司发行的股份，而后者则是由原公司的股东取得新设公司的股份。

公司设立子公司不应被看作公司分立的一种形态，这是因为，如果将其认定为公司分立就要适用公司分立的规则，就要适用法律为公司规定的分立程序，即在分立场合要依法通告得债权人，分立后的公司按协议承担债务。

从保护债权人的角度来看，设立子公司母公司享有对子公司的股权，母公司的债权人可以通过执行该股权来维护自己的权益，此时就不必要在设立子公司程序上予以限制，否则对母公司而言太过苛刻，另外也造成法律对公司决策自由进行过多的干预和限制，进而影响到公司设立子公司的效率。因此，设立子公司不同于公司分立。

公司分立基本方式

存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;

解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。

结语

综上所述，设立全资子公司与公司分立是两个不同的概念。设立子公司不应被看作公司分立的一种形态，因为其不需要适用公司分立的规则和程序。从保护债权人的角度来看，设立子公司可以通过执行股权来维护债权人的权益，而不需要过多限制和干预公司的决策自由。因此，设立子公司具有更高的效率和灵活性。

法律依据

中华人民共和国个人独资企业法：第三章个人独资企业的投资人及事务管理第十九条个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。

受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。

投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

中华人民共和国个人独资企业法：第五章法律责任第三十八条投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章总则第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。