附件二

机密

国投华靖电力控股股份有限公司

董事会、监事会成员津贴方案

北大纵横管理咨询公司

二00三年一月

目录

第一章  总则2

第二章  津贴标准2

第三章  津贴支付方式和条件3

第四章  附则4

第一章  总则

1. 适用范围

本办法适用于公司按法定程序选举产生的董事会成员和监事会成员，包括除董事长外的独立董事、股东选派的非执行董事和监事会全体成员。

2. 本办法之制订遵循以下原则

1. 责权利对等原则。公司支付董事、监事的津贴要基本符合董事、监事对公司所承担之重大责任和职权；
2. 按劳取酬原则。公司支付董事、监事的津贴要与其在公司履行职责、付出劳动的时间价值基本相称；
3. 市场定价原则。参照国内同行业上市公司董事、监事津贴的现状，合理确定本公司董事、监事的津贴水平；
4. 结合实际原则。本办法制订充分考虑了国投公司的历史，结合了实际情况。

第二章  津贴标准

3. 公司支付董事、监事津贴采取以下形式（均为税后数额）。

1. 独立董事每人每年30000元人民币；
2. 非执行董事每人每年25000元人民币；
3. 监事会主席每年25000元人民币；
4. 监事（除监事会主席）每人每年20000元人民币。

4. 建立独立董事奖励津贴制度。对工作业绩突出或有特殊贡献的独立董事，经董事长提议、董事会讨论同意，股东大会表决通过，公司可一次性给予独立董事5000-10000元的奖励津贴。

第三章  津贴支付方式和条件

5. 独立董事、非执行董事、监事会成员的津贴每年度支付两次，每次支付其年度标准的50%，支付日分别为公司年报、中报公布后的10日内。
6. 公司依据独立董事、非执行董事和监事履行职责的情况支付津贴，凡未亲自出席且未按规定委托他人出席公司要求参加的相应会议（不可抗力原因除外），根据会议签名记录，每缺席一次，扣减本人年度津贴的10%。
7. 独立董事出现下列情况，经监事会核实，公司将停止向其支付津贴：

1. 未履行《国投华靖电力控股股份有限公司章程》第九十条所列独立董事应当履行的职责；
2. 违反《国投华靖电力控股股份有限公司章程》第一百一十四条、第一百一十六条、第一百一十七条、第一百一十九条所列规定；
3. 连续两次未出席董事会会议和本人应出席的董事会专业委员会会议；
4. 连续两次未签署应由本人签署的文件，且未以口头或书面形式表明意见或理由。

8. 经监事会核实，非执行董事违反《国投华靖电力控股股份有限公司章程》第一百一十四条、第一百一十六条、第一百一十七条、第一百一十九条所列规定的，公司将停止支付该董事津贴。
9. 由两名以上股东代表联名提议，股东大会表决认为监事会成员不能履行监督职责且提交的报告严重失实的，公司将根据股东大会决议停止支付该监事津贴。

 第四章  附则

10. 公司支付独立董事、非执行董事和监事会成员的津贴以及对独立董事的奖励津贴在公司管理费用中列支。
11.  独立董事、非执行董事和监事会成员依据国家法律法规和公司章程履行职责所发生的费用，均不包括在津贴之内，符合规定的由公司承担。
12.  独立董事、非执行董事和监事会成员因取得津贴所涉及的个人所得税由公司代缴。
13.  独立董事、非执行董事和监事会成员的津贴标准以及取得津贴的条件，可在外部环境和公司情况出现变化时做出相应调整。其程序为：

1. 公司薪酬与考核委员会提出调整建议；
2. 公司董事会讨论通过形成预案；
3. 公司股东大会审议通过后执行。

14.  本办法经公司2003年度第  次董事会讨论通过后形成预案，经公司2003年度第  次股东大会审议通过后实施。