一票否决权、高管竞业*、共同售股权、拖售权是IPO申报前要清理的吗_百度问一问
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发布时间：2022-04-24 05:55
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时间：2023-10-05 02:55
咨询记录 · 回答于2021-12-18一票否决权、高管竞业*、共同售股权、拖售权是IPO申报前要清理的吗根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《科创板首发管理办法》等法律法规的规定，要求发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。而对赌协议中往往约定有股权回购、现金补偿条款等。若对赌条款被触发，可能产生公司实际控制人或控股股东回购股权、给予投资方现金赔偿的状况，极有可能导致公司股权变动与公司经营或偿债能力的下降，从而损害社会公众投资者的利益，违背对金融市场进行监管的初衷。另外，该类协议在一定程度上赋予了相应股东超过其他股东的某种特权，若该部分股票在二级市场流通交易，将对市场造成不利影响。正因如此，拟上市公司在申报前大多会清理对赌协议。2019年3月25日，*在《首发业务若干问题解答》中首次对发行人存在对赌协议的问题给与了官方指导，规定在满足一定条件下，对赌协议可以不清理。一、关于首发前存在对赌协议的规定（一）《首发业务若干问题解答》（中国*发行监管部 2019 年 3 月 25 日）问题5 部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构应当如何把握？答：投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。（二）上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（上证发[2019]36 号）问题10 部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？答：PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行
